15% vốn của Techcombank và dấu vết 370 triệu USD từ 8 năm trước của Warburg Pincus

Thông tin BNP Paribas và KB Kookmin Bank quan tâm tới ít nhất 15% Techcombank gây chú ý bởi quy mô có thể lên tới 2 tỷ USD. Sau khi BNP Paribas trực tiếp phủ nhận kế hoạch mua cổ phần và phía KB Kookmin cho biết Techcombank mới chỉ là một trong nhiều khoản đầu tư đang được xem xét, một câu hỏi khác lại trở nên đáng chú ý hơn: nếu một nhà đầu tư chiến lược thực sự muốn sở hữu 15% ngân hàng này, họ sẽ phải mua từ ai?

Reuters cho biết sở hữu nước ngoài tại Techcombank (HoSE: TCB) hiện vào khoảng 20,5%, trong khi ngân hàng đang áp dụng một giới hạn riêng thấp hơn đáng kể mức trần pháp lý chung. ĐHĐCĐ Techcombank năm 2026 đã thông qua nâng giới hạn sở hữu nước ngoài tối đa từ 22,5386% lên 22,5446% sau đợt ESOP. Điều đó đồng nghĩa room thực tế chỉ còn khoảng 2% nếu lấy con số Reuters công bố làm tham chiếu.

Vì vậy, một nhà đầu tư ngoại muốn sở hữu 15% Techcombank không thể đơn giản mua toàn bộ lượng cổ phần này từ các cổ đông trong nước. Nếu giới hạn sở hữu nước ngoài không được nâng thêm, phần lớn gói 15% phải được chuyển nhượng từ chính những cổ đông ngoại đang có mặt tại Techcombank.

Gói cổ phần 8 – 9% được CEO Techcombank nhắc đến hai năm trước

Warburg Pincus đầu tư vào Techcombank tháng 3/2018 thông qua hai pháp nhân do tập đoàn quản lý, với tổng giá trị hơn 370 triệu USD, tương đương khoảng 8.400 tỷ đồng khi đó. Đây từng là khoản đầu tư vốn cổ phần tư nhân lớn nhất tại Việt Nam ở thời điểm công bố.

Danh sách cổ đông trên 1% do Techcombank công bố ngày 17/7/2024 cho thấy Vesta VN Investments B.V. nắm 4,358% và COG Investments I B.V. nắm 3,583%. Hai pháp nhân được Techcombank xác định là bên liên quan của nhau. Cộng lại, khối cổ phiếu này tương đương 7,941% vốn Techcombank tại thời điểm công bố. Tuy nhiên, điều đáng chú ý hơn lại nằm ở phát biểu của chính Tổng giám đốc Techcombank Jens Lottner.

Trong cuộc phỏng vấn năm 2024, khi được hỏi về khả năng Techcombank đưa một nhà đầu tư chiến lược vào ngân hàng, ông Lottner nói Warburg Pincus là một nhà đầu tư lâu năm và một trong những cổ đông lớn, song sẽ cần thoái vốn vào một thời điểm nào đó. CEO Techcombank khi đó đặt vấn đề rằng nếu gói cổ phần 8–9% này trở nên khả dụng, kết hợp với phần room ngoại còn lại, nó có thể trở nên hấp dẫn đối với một nhà đầu tư chiến lược.

Hai năm sau, Reuters đưa tin Techcombank đang xem xét một giao dịch với tỷ lệ ít nhất 15%, trong đó một phương án là nhà đầu tư mới nhận chuyển nhượng cổ phần từ các cổ đông nước ngoài hiện hữu. Hai dữ kiện không đủ để khẳng định Warburg Pincus đang đàm phán bán cổ phần. Tuy nhiên, chúng khiến quỹ đầu tư này trở thành ứng viên bên bán có cơ sở rõ ràng nhất trong số các cổ đông ngoại có thể nhận diện.

Warburg Pincus hiện vẫn liệt kê Techcombank trong danh mục đầu tư của mình, với năm bắt đầu đầu tư là 2018. Với đặc thù của một nhà đầu tư vốn cổ phần tư nhân, thời gian nắm giữ dài như vậy khiến khả năng hiện thực hóa khoản đầu tư ngày càng trở thành một câu hỏi tự nhiên, khác với những nhà đầu tư dài hạn như quỹ hưu trí hay quỹ đầu tư quốc gia.

Mức giá cũng có thể đóng vai trò quyết định. Reuters cho biết Techcombank được cho là muốn giao dịch ở mức định giá khoảng 2 lần giá trị sổ sách, khiến 15% cổ phần có thể trị giá khoảng 2 tỷ USD. Mức này cao hơn khoảng 55% so với giá trị thị trường của lượng cổ phiếu tương ứng trước khi thông tin xuất hiện.

Nếu áp cùng mức định giá cho một khối cổ phiếu xấp xỉ 8%, giá trị lý thuyết có thể vượt 1 tỷ USD, cao đáng kể so với khoản đầu tư hơn 370 triệu USD ban đầu của Warburg Pincus.

Phép so sánh này chưa tính tới thay đổi tỷ giá, cổ tức, các giao dịch có thể đã phát sinh hay cấu trúc đầu tư cụ thể, nên không thể coi là lợi nhuận thực tế của Warburg. Tuy nhiên, nó cho thấy tại sao một giao dịch chiến lược có mức giá cao hơn thị trường có thể hấp dẫn hơn đáng kể so với việc một quỹ vốn cổ phần tư nhân bán dần cổ phiếu TCB trên sàn. Bên cạnh đó, việc giữ nguyên một khối gần 8% cũng giúp Warburg có một tài sản có giá trị đặc biệt đối với một ngân hàng quốc tế muốn nhanh chóng trở thành cổ đông lớn của Techcombank.

Khoảng 4 – 5% khác sẽ phải được "gom" từ đâu?

Ngay cả khi toàn bộ 8–9% của Warburg được đưa vào giao dịch, bài toán 15% vẫn chưa hoàn thành. Cuối năm 2025, Techcombank có 7,086 tỷ cổ phiếu lưu hành, trong đó nhà đầu tư nước ngoài nắm hơn 1,596 tỷ cổ phiếu, tương đương 22,53% vốn – gần như kín room mà ngân hàng tự đặt ra.

Đến cuối tháng 8/2026, Reuters cho biết tỷ lệ này chỉ còn khoảng 20,5%. Như vậy trong chưa đầy tám tháng, tỷ trọng sở hữu nước ngoài đã giảm khoảng 2%. Đây chính là phần room mới xuất hiện và có thể trở thành một mảnh ghép trong giao dịch chiến lược.

Dòng tiền trên thị trường cho thấy quá trình giảm sở hữu này tăng tốc đáng kể trong những tháng gần đây. Theo Vietcap, riêng tháng 6, nhà đầu tư nước ngoài bán ròng 55,6 triệu USD cổ phiếu TCB, đưa mã ngân hàng này vào nhóm ba cổ phiếu bị bán ròng mạnh nhất thị trường. Sang tháng 7, TCB tiếp tục bị bán ròng thêm 51,1 triệu USD.

Sau đó, riêng tuần 10–14/8, khối ngoại bán ròng hơn 803 tỷ đồng TCB, dẫn đầu chiều bán trên thị trường. Chuỗi giao dịch này khiến room ngoại của Techcombank rộng hơn đáng kể đúng vào giai đoạn trước khi thông tin về khả năng xuất hiện một nhà đầu tư chiến lược được Reuters công bố.

Mặc dù vậy, chưa thể khẳng định đây là một quá trình "dọn" room có chủ đích. Thực tế, nhà đầu tư nước ngoài đã bán ròng mạnh trên toàn thị trường Việt Nam trong nhiều tháng. Riêng tháng 6, tổng bán ròng trên ba sàn lên gần 582 triệu USD, lũy kế nửa đầu năm khoảng 3,1 tỷ USD.

Hình thái giao dịch TCB cũng chủ yếu là bán rải rác qua thị trường thay vì xuất hiện một khối cổ phiếu thỏa thuận khổng lồ mang dáng dấp chuyển giao M&A. Ngay trong phiên 26/8, khi thông tin Reuters khiến TCB tăng kịch trần, gần 16,7 triệu cổ phiếu được giao dịch thỏa thuận, trị giá hơn 516 tỷ đồng.

Tổng kết lại, với khoảng 2% room trống, một cấu trúc 15% có thể đi theo kịch bản sau: Khoảng 8–9% từ Warburg Pincus; khoảng 2% tận dụng room ngoại còn trống; và khoảng 4–5% còn lại được mua lại từ những nhà đầu tư nước ngoài khác.

Danh sách công bố tháng 7/2024 từng ghi nhận, ngoài hai pháp nhân của Warburg, Morgan Stanley & Co. International Plc nắm 1,452% và Government of Singapore nắm 1,006%.

Tuy nhiên, Techcombank chưa công bố thông tin đầy đủ mới hơn cho từng cổ đông ngoại trong năm 2026. Đặc biệt, con số khoảng 1,44% Morgan Stanley thường được các cơ sở dữ liệu hiện tại sử dụng về bản chất có thể chỉ là việc điều chỉnh cơ học lượng sở hữu năm 2024 sau đợt chia cổ phiếu 1:1, chứ chưa phải một công bố mới xác nhận Morgan Stanley vẫn giữ nguyên vị thế.

Hơn nữa, pháp nhân được ghi trên danh sách là Morgan Stanley & Co. International Plc, thuộc mảng kinh doanh chứng khoán tổ chức, chứ không phải một quỹ thuộc Morgan Stanley Investment Management. Do đó, chưa thể mặc định đây là một khoản đầu tư dài hạn có bản chất tương tự Warburg Pincus hay GIC.

Điều này khiến việc xác định chính xác “5% còn thiếu” từ dữ liệu công khai gần như không thể thực hiện. Nhưng về quy mô tổng thể, nguồn cổ phiếu không phải quá nhỏ. Nếu nhà đầu tư ngoại hiện nắm khoảng 20,5% Techcombank và Warburg chiếm khoảng 8%, vẫn còn hơn 12% vốn ngân hàng nằm trong tay những nhà đầu tư nước ngoài khác.

Chỉ cần một phần của nhóm này đồng ý bán ở mức giá chiến lược, việc tập hợp thêm 4–5% là khả thi. Và đây có thể là lý do mức định giá mà Reuters đề cập trở thành nút thắt lớn của thương vụ. Người mua không chỉ phải thuyết phục Techcombank rằng mình là đối tác phù hợp. Một mức giá đủ hấp dẫn còn phải khiến Warburg Pincus cùng một nhóm nhà đầu tư danh mục khác đồng thời sẵn sàng chuyển nhượng khoảng 13% vốn đang nằm trong tay khối ngoại.

Nếu kịch bản này xảy ra, đây không đơn thuần là việc một ngân hàng nước ngoài mua 15% cổ phần Techcombank. Nó sẽ là một cuộc tái cấu trúc gần như toàn bộ phần sở hữu nước ngoài của ngân hàng: một quỹ kỳ cựu rời đi sau hơn tám năm; một nhóm nhà đầu tư tài chính giảm hoặc thoái vị thế; phần room còn trống được sử dụng. Đổi lại, Techcombank có một cổ đông chiến lược duy nhất sở hữu tới 15%.