Sự bùng nổ về số lượng và giá trị giao dịch của các thương vụ M&A tại Việt Nam trong thời gian qua khiến không ít người ngỡ ngàng. Để làm rõ nguyên nhân cũng như bản chất của các thương vụ M&A tại Việt Nam, VietnamFinance đã có cuộc trao đổi với ông Lê Xuân Đồng, CFA, Giám đốc Điều hành, Khối Dịch vụ Nghiên cứu thị trường - FiinResearch, FiinGroup.
Ông Đồng từng là Phó giám đốc đầu tư tại Công ty liên doanh Quản lý đầu tư BIDV - Vietnam Partners, với tài sản quản lý 100 triệu USD. Trước đó, ông là Trưởng phòng Kiểm toán tại Deloitte Việt Nam. Ông có hơn 25 năm kinh nghiệm chuyên sâu trong các lĩnh vực nghiên cứu thị trường, tư vấn thâm nhập thị trường và M&A.
- Bất chấp đại dịch Covid-19, tổng số lượng và giá trị giao dịch của các thương vụ M&A vẫn tăng rất mạnh trong năm vừa qua, đặc biệt là các giao dịch có sự tham gia của khối ngoại. Theo ông, đâu là nguyên nhân?
Ông Lê Xuân Đồng: Theo tôi, yếu tố thứ nhất hỗ trợ thúc đẩy các thương vụ M&A là các chỉ số vĩ mô của nền kinh tế Việt Nam như tăng trưởng GDP, dự trữ ngoại hối, tỷ giá, lãi suất, lạm phát, cân đối ngân sách… tương đối ổn định dù chịu tác động của đại dịch, trong bối cảnh thị trường thế giới bất ổn, tiền mất giá.
Yếu tố thứ hai, quan trọng hơn cả, là do nội lực của nền kinh tế Việt Nam. Bản thân thị trường nội địa gần 100 triệu dân, thu nhập bình quân đầu người liên tục được nâng lên, nhu cầu tiêu dùng tăng cao… khiến Việt Nam trở nên rất hấp dẫn trong con mắt của nhà đầu tư nước ngoài. Rất nhiều nhà đầu tư Hàn Quốc, Nhật Bản vào Việt Nam để sản xuất hàng tiêu dùng nhằm phục vụ thị trường gần 100 triệu dân.
Bên cạnh đó, Việt Nam cũng rất hấp dẫn bởi đây là một thị trường rất mở. Trong vài năm qua, Việt Nam đã ký đến 15 hiệp định thương mại tự do (FTA) song phương và đa phương, nhờ đó mở ra các thị trường rất lớn như châu Âu, Bắc Mỹ, Úc.... Ưu việt lớn nhất của các FTA là về thuế, hầu hết có lộ trình giảm về 0%. Tất cả các công ty hoạt động ở Việt Nam, có xuất xứ hàng hóa là từ Việt Nam thì khi xuất sang các nước có ký kết hiệp định thương mại tự do, sẽ được hưởng ưu đãi về thuế. Điều này khiến Việt Nam càng trở thành điểm đến hấp dẫn của dòng vốn ngoại.
Tôi cho rằng trong thời kỳ đại dịch đầy khó khăn, nhà đầu tư nước ngoài vẫn liên tục tìm kiếm cơ hội ở thị trường Việt Nam thì thời gian tới, khi Việt Nam đã mở cửa bình thường, không có lý do gì các nhà đầu tư nước ngoài không tiếp tục tăng cường đầu tư vào Việt Nam.
Tất nhiên trong ngắn hạn vẫn có rủi ro, chẳng hạn như lạm phát toàn cầu ở mức cao, đứt gãy chuỗi cung ứng do Trung Quốc thực hiện chính sách “Zero Covid”, xung đột Nga - Ukraine, đặc biệt là rủi ro lãi suất tăng khiến nhu cầu tiêu dùng của người dân suy giảm. Tôi cho rằng rủi ro lạm phát toàn cầu sẽ lan đến Việt Nam vào khoảng cuối năm 2022, đầu năm 2023 nếu các nước không dập nhanh lạm phát. Nhưng đó chỉ là góc nhìn ngắn hạn, chiến tranh hay lạm phát không thể kéo dài mãi, có thể chỉ diễn ra trong một vài quý hoặc một năm, về lâu dài, nền kinh tế Việt Nam vẫn phát triển rất tốt.
- Ông có thể chia sẻ sâu hơn về mục đích của các hoạt động M&A tại Việt Nam?
Khi nhìn vào các thương vụ M&A, cần phân biệt giữa mục đích đầu tư tài chính và mục đích đầu tư/kinh doanh dài hạn.
Trong các thương vụ M&A nhằm mục đích đầu tư/kinh doanh dài hạn, bên mua thường là các tập đoàn, doanh nghiệp có hoạt động kinh doanh cốt lõi. Sở dĩ họ phải thực hiện M&A là vì một số lý do sau:
Thứ nhất, M&A là cách gia nhập thị trường nhanh và hiệu quả hơn nhiều so với việc mở doanh nghiệp mới, nhất là đối với một số lĩnh vực kinh doanh có rào cản gia nhập cao. Chẳng hạn như với ngành rất hấp dẫn là dịch vụ tài chính, cơ quan quản lý không cấp giấy phép thành lập mới ngân hàng, công ty tài chính, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, khiến cho các doanh nghiệp muốn gia nhập ngành này buộc phải thông qua M&A.
Hoặc như lĩnh vực năng lượng tái tạo, rất ít doanh nghiệp nước ngoài đầu tư trực tiếp mà phần lớn thông qua M&A bởi ngành này liên quan đến đất đai và giấy phép. Trong khi đó, nhiều “ông chủ” Việt Nam cũng mang tâm lý đầu cơ khi làm dự án năng lượng tái tạo nên sẵn sàng bán cho doanh nghiệp nước ngoài nếu được giá.
Tương tự là lĩnh vực bất động sản, cũng liên quan mật thiết đến đất đai và giấy phép. Hoặc các nhà đầu tư nước ngoài cũng rất hứng thú với các doanh nghiệp Việt Nam đang nắm vị thế chi phối thị trường và để sở hữu vị thế này, họ buộc phải tiến hành M&A.
Nhìn chung, Việt Nam là thị trường rất hấp dẫn và các doanh nghiệp sẽ tìm mọi cách để thâm nhập, trong đó có phương thức M&A.
Khác về tầm nhìn, các quỹ đầu tư, nhất là các quỹ đầu tư tư nhân (private equity), chủ yếu tiến hành M&A nhằm mục đích đầu tư tài chính. Các quỹ đầu tư này thường có thời hạn hoạt động khoảng 5-7 năm, hết thời hạn đó, dù khoản đầu tư hiệu quả hay không thì quỹ cũng phải bán để trả lại tiền cho nhà đầu tư. Trong số ít trường hợp quá khó bán, thời hạn hoạt động có thể kéo dài lên 10 năm.
Thế mạnh của các quỹ đầu tư thường chỉ là tiền, dù đôi khi có thể có một số giá trị tăng thêm như là cầu nối tìm kiếm đối tác. Nói chung, nghề đầu tư thường chỉ đi chọn công ty, chọn người, bỏ đúng giỏ thì lãi, bỏ sai giỏ thì lỗ.
- Như vậy, hầu hết các quỹ đầu tư khi tiến hành M&A đều có thời hạn, hết thời hạn thì sẽ thoái vốn. Vậy họ thoái vốn bằng những cách nào, thưa ông?
Lý tưởng nhất là bán khoản đầu tư đó cho nhà đầu tư chiến lược. Không phải doanh nghiệp nước ngoài nào cũng có cơ hội đầu tư vào các công ty hàng đầu, công ty hoạt động trong lĩnh vực hấp dẫn ở Việt Nam với lượng cổ phần lớn, thậm chí chi phối. Do đó, doanh nghiệp nước ngoài sẽ phải trả phần bù (premium) rất cao nếu muốn mua lại lượng cổ phần lớn, đem về lợi nhuận có thể tính bằng lần cho các quỹ đầu tư. Chính vì thế, đây là cách thoái vốn ưa thích của các quỹ đầu tư tư nhân (private equity).
Cách thoái vốn thứ hai là bán cho quỹ khác. Chẳng hạn, một quỹ đầu tư mới thành lập đang “khát” cơ hội đầu tư, gặp một quỹ đầu tư đang muốn bán một khoản đầu tư để đóng quỹ do đã hết thời hạn hoạt động, giữa họ có thể diễn ra hoạt động M&A.
Cách thoái vốn thứ ba là mang khoản đầu tư lên bán trên sàn chứng khoán. Với doanh nghiệp chưa niêm yết, quỹ đầu tư có thể phải gây sức ép để buộc doanh nghiệp lên sàn.
Cách thứ tư là bán cho chính “ông chủ” Việt Nam. Không phải lúc nào “ông chủ” Việt Nam cũng thích sự gia nhập của một cổ đông mới, nhưng quỹ đầu tư lại buộc phải bán khoản đầu tư để đóng quỹ. Giải pháp có thể là “ông chủ” Việt Nam sẽ mua lại khoản đầu tư đó, cộng thêm lợi nhuận theo thỏa thuận. Trong một số trường hợp, ngay từ đầu quỹ đầu tư đã ra điều kiện về lợi nhuận cam kết, ví dụ trong vòng 5 năm doanh thu phải tăng trưởng 30%/năm, nếu không đạt được thì phải thực hiện cam kết lợi nhuận, tuy nhiên cách này khá phức tạp, thậm chí phải ra tòa.
- Giá mua bán trong các thương vụ M&A được tính toán như thế nào, thưa ông?
Về lý thuyết, các phương pháp định giá khác nhau sẽ được kết hợp lại. Tuy nhiên trên thực tế, việc tính toán giá mua bán trong các thương vụ M&A bằng các phương pháp định giá thường chỉ để tham khảo, bởi phần quan trọng nhất là đàm phán. Với các doanh nghiệp niêm yết, giá cổ phiếu trên sàn cũng chỉ để tham khảo vì nó không phản ánh giá trị doanh nghiệp.
Trên thực tế, ngoài giá trị được tính toán theo công thức hoặc giá cổ phiếu trên sàn, bên bán sẽ tìm cách cộng thêm nhiều giá trị khác như vị thế doanh nghiệp, quyền kiểm soát (control premium), quyền lợi khi bên mua được tham gia vào hội đồng quản trị… Trong nhiều trường hợp, giá mua bán trong thương vụ M&A có thể gấp đôi, gấp ba giá cổ phiếu trên sàn.
- Theo ông, hoạt động Due Diligence (thẩm định chuyên sâu, viết tắt “DD”) có tầm quan trọng như thế nào trong khâu đàm phán nói riêng và trong thương vụ M&A nói chung?
Trong M&A, DD là thủ tục bắt buộc. Ngay trong đời sống thường ngày, khi chúng ta mua một chiếc điện thoại, xe ô tô hay nhà cửa thì còn gặp phải nhiều chiêu trò, cần người có chuyên môn xem giúp. Tương tự như vậy, doanh nghiệp quy mô càng lớn, càng phức tạp thì mức độ DD càng khủng khiếp.
Với mỗi thương vụ M&A, bên mua thường phải tiến hành nhiều loại DD. Ví dụ thẩm định số liệu tài chính (Financial DD), thẩm định vấn đề thuế (Tax DD) thông thường sẽ thuê công ty kiểm toán, đặc biệt là nhóm Big 4. Hoạt động thẩm định pháp lý (Legal DD) cũng rất quan trọng, chẳng hạn xem lại tất cả các hợp đồng của doanh nghiệp với đối tác để nhận diện rủi ro tiềm ẩn, các vụ kiện tụng chưa công bố… Bên cạnh đó còn phải thẩm định kỹ thuật (Technical DD), nhất là đối với nhà xưởng, máy móc. Thẩm định môi trường (Environmental DD) cũng rất quan trọng, liên quan trực tiếp đến uy tín của doanh nghiệp.
Đặc biệt, tối quan trọng là thẩm định thương mại (Commercial DD), trong đó quan trọng nhất là thẩm định các giả định đầu vào. Để định giá mua, bên phụ trách Financial DD phải có một loạt các giả định về quy mô thị trường, tốc độ tăng trưởng, tương quan thị phần, vị thế thị trường, tình hình cạnh tranh… để tính ra sản lượng và đơn giá, từ đó tính ra doanh thu, dòng tiền… Bản thân bên phụ trách Financial DD thường không có đủ chuyên môn để đưa ra giả định đầu vào sát với thực tế, vì vậy phải nhờ đến bên thực hiện Commercial DD.
Trong rất nhiều trường hợp, bên bán định giá rất cao, thậm chí giá “trên trời” nhưng bên mua lại luôn muốn mua giá thấp. Để đưa ra mức định giá cao, bên bán thường đưa ra những giả định “màu hồng” nhưng khi bên mua thẩm định lại thì các giả định thường không được lạc quan như vậy, cho nên mức định giá mà bên mua đưa ra sẽ thấp hơn, sát hơn với thực tế.
