Phía sau kế hoạch dùng 8.000 tỷ đồng của cổ đông trả nợ trái phiếu Novaland

Gần 8.007 tỷ đồng vốn mới cho 15 lô trái phiếu cũ của Novaland

Theo Nghị quyết HĐQT số 38/2026, Novaland dự kiến thu gần 8.006,9 tỷ đồng, chưa trừ chi phí phát hành, từ đợt chào bán thêm cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu. Doanh nghiệp dự kiến chào bán hơn 800,6 triệu cổ phiếu với giá 10.000 đồng/cổ phiếu, theo tỷ lệ thực hiện quyền 3:1. Nguồn vốn dự kiến được giải ngân từ quý IV/2026 đến quý I/2027.

Trong đó, hơn 5.953,3 tỷ đồng, tương đương khoảng 74,4% tổng số tiền huy động, sẽ được Novaland trực tiếp sử dụng để thanh toán một phần hoặc toàn bộ gốc của 13 lô trái phiếu. Danh sách gồm NVLH2224006, NVLH2123010, NVLH2123014, NVLH2123009, NVLH2123007, NVLH2123011, NVLH2223008, NVLH2123013, NVLH2123003, NVLH2124002, NVLH2123006, NVLH2223007 và NVLH2224005.

Phần còn lại được đưa vào hai công ty con dưới hình thức góp vốn. Novaland dự kiến rót chính xác 916.278.619.642 đồng vào Công ty TNHH Đầu tư Địa ốc Nova Saigon Royal để trả trái phiếu NSRCH2223001, đồng thời góp 1.137.278.979.990 đồng vào Công ty TNHH No Va Thảo Điền để xử lý NTDCH2227001. Như vậy, về bản chất, toàn bộ gần 8.007 tỷ đồng huy động từ cổ đông đều hướng tới thanh toán 15 lô trái phiếu tại công ty mẹ và hai đơn vị thành viên.

Điểm thay đổi đáng chú ý không nằm ở đích sử dụng vốn mà ở hình thức luân chuyển tiền trong nội bộ tập đoàn. Ngày 18/7, HĐQT từng thông qua phương án cho Nova Saigon Royal và No Va Thảo Điền vay đúng các khoản tiền trên.

Đến ngày 6/8, phương án cho vay bị hủy và được thay bằng góp vốn chủ sở hữu. Điều này giúp hai công ty con nhận thêm vốn mà không phát sinh khoản vay mới đối với công ty mẹ, trong khi tỷ lệ sở hữu chi phối của Novaland hầu như không thay đổi.

Đợt huy động diễn ra trong bối cảnh bảng cân đối kế toán của Novaland vẫn chịu áp lực lớn. Tại ngày 30/6/2026, tập đoàn có gần 258.658 tỷ đồng tổng tài sản nhưng nợ phải trả hơn 193.420 tỷ đồng, tương đương gần 75% tổng nguồn vốn.

Dư nợ vay khoảng 72.911 tỷ đồng, trong khi dòng tiền kinh doanh sáu tháng đầu năm âm gần 3.595 tỷ đồng. Hàng tồn kho hơn 157.711 tỷ đồng tiếp tục chiếm khoảng 61% tổng tài sản, cho thấy một phần lớn nguồn lực vẫn bị khóa trong các dự án bất động sản.

Nhìn ngược về giai đoạn phát hành 2021 – 2022, 15 lô trái phiếu này phản ánh thời kỳ Novaland đẩy mạnh huy động vốn cho dự án, hợp tác kinh doanh và mở rộng quỹ đất. Tuy nhiên, mục đích phát hành ghi trong hồ sơ và dòng tiền thực tế sau giải ngân là hai câu chuyện khác nhau.

Ba lô NVLH2123007, NVLH2123009 và NVLH2224006, có tổng quy mô phát hành ban đầu khoảng 2.637,6 tỷ đồng, đều gắn với đầu tư, góp vốn hoặc hợp tác phát triển khu đô thị tại xã Long Hưng, Biên Hòa và các dự án khác. Trong đó, NVLH2123007 được giới thiệu trực tiếp với mục tiêu đầu tư phát triển Aqua City, còn hai lô 1.000 tỷ và 1.500 tỷ đồng sử dụng cách diễn đạt rộng hơn.

NVLH2123013, quy mô ban đầu 430,7 tỷ đồng, được phát hành để tăng vốn hoạt động và đầu tư vào các chương trình, dự án tại khu vực NovaWorld Hồ Tràm cùng các dự án đủ điều kiện khác.

Trong khi đó, NVLH2123010 có mục đích cụ thể hơn: góp vốn vào Công ty TNHH Đầu tư và Phát triển Bất động sản Khánh An. Novaland đã thông qua góp đúng 1.000 tỷ đồng vào doanh nghiệp này, nhưng chưa có bằng chứng công khai cho thấy tiền sau đó được đưa vào dự án bất động sản cụ thể nào.

Sáu mã còn lại do Novaland trực tiếp phát hành chủ yếu có mục đích được mô tả rộng như đầu tư bất động sản, mở rộng quỹ đất, bổ sung vốn hoạt động hoặc đầu tư các dự án đáp ứng điều kiện huy động vốn. Đến báo cáo tài chính hợp nhất bán niên 2024, phần thuyết minh của nhiều lô tiếp tục được trình bày bằng công thức chung, không chỉ rõ pháp nhân hay dự án nhận tiền.

Những dòng tiền đã lộ diện và hai ẩn số còn lại

Trong 13 lô do Novaland trực tiếp phát hành, hai mã NVLH2123011 và NVLH2124002 có dấu vết dòng tiền rõ nhất nhờ Kết luận 276/KL-TTCP của Thanh tra Chính phủ.

Hai mã này nằm trong gói bốn lô trái phiếu có tổng giá trị phát hành 2.050 tỷ đồng. Novaland đã sử dụng khoảng 2.005,7 tỷ đồng để ký hợp đồng nguyên tắc hợp tác kinh doanh với Công ty TNHH Bất động sản An Khang, phục vụ phát triển khu đô thị Cù lao Phước Hưng tại Đồng Nai.

Theo kết luận thanh tra, Novaland đã trao cho An Khang quyền quyết định việc sử dụng tiền nhưng không cung cấp được căn cứ chứng minh đã thực hiện đầy đủ trách nhiệm quản lý, giám sát nguồn vốn. An Khang sau đó chuyển tiền cho nhiều tổ chức, cá nhân khác nhau. Cơ quan thanh tra nhận định dòng tiền có dấu hiệu không được đưa vào dự án theo mục đích hợp tác.

Thanh tra Chính phủ chỉ kiểm tra 64/131 mã trái phiếu của 18 tổ chức phát hành thuộc nhóm Novaland, tương ứng khoảng 31.660,7 tỷ đồng trên tổng giá trị phát hành hơn 67.105 tỷ đồng. Vì vậy, việc một lô không bị nêu tên không đồng nghĩa dòng tiền của lô đó đã được xác nhận hoàn toàn đúng mục đích.

Trường hợp Nova Saigon Royal cho thấy rõ nhất tính chất tái cấp vốn của đợt phát hành cổ phiếu. NSRCH2223001 được phát hành ngày 17/3/2022 với quy mô 1.000 tỷ đồng, được bảo đảm bằng 21,8 triệu cổ phiếu NVL và cam kết bảo lãnh thanh toán của Novaland. Báo cáo thực hiện cam kết của doanh nghiệp chỉ mô tả mục đích phát hành theo hướng tăng vốn hoạt động hoặc đầu tư vào các chương trình, dự án đủ điều kiện, không chỉ tên Saigon Royal Residence hay một dự án cụ thể nào.

Ngày 18/6/2026, Nova Saigon Royal công bố nghĩa vụ gốc cần thanh toán là 918.511.866.541 đồng, trong đó đã trả chậm 2.233.246.899 đồng, đưa dư nợ còn lại về đúng 916.278.619.642 đồng. Đây cũng chính xác đến từng đồng là số vốn Novaland dự kiến góp vào công ty con. Sự trùng khớp cho thấy khoản góp vốn được "đo ni đóng giày" để xóa dư nợ NSRCH2223001, thay vì phục vụ một dự án mới.

No Va Thảo Điền là câu chuyện phức tạp hơn. NTDCH2227001 được phát hành ngày 5/9/2022 với quy mô 2.300 tỷ đồng. Lô trái phiếu được bảo đảm bằng 54 giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất thuộc sở hữu của chính Novaland, với tổng diện tích hơn 93.240 m² tại Thạnh Mỹ Lợi, nay thuộc phường Cát Lái, TP.HCM.

Ngày 6/8/2026, HĐQT Novaland cho phép xử lý số tài sản bảo đảm này để thực hiện nghĩa vụ tối đa 1.138 tỷ đồng cho NTDCH2227001. Cũng trong đợt nghị quyết ngày 6/8, công ty mẹ thông qua góp 1.137,279 tỷ đồng vào No Va Thảo Điền từ nguồn chào bán cổ phiếu. Hai con số chỉ chênh khoảng 721 triệu đồng, nhưng đại diện cho hai nguồn được mô tả khác nhau: một bên là xử lý tài sản của công ty mẹ, một bên là vốn mới huy động từ cổ đông.

Đến ngày 14/8, No Va Thảo Điền đã thanh toán chậm gần 964,5 tỷ đồng, đưa dư nợ gốc còn lại xuống khoảng 1.056,83 tỷ đồng. Quy mô và thời điểm khoản thanh toán khá phù hợp với kế hoạch xử lý tài sản trong tháng 8, nhưng chưa có văn bản công khai xác nhận 964,5 tỷ đồng thực sự đến từ việc chuyển nhượng 54 tài sản nói trên. Trong khi đó, khoản vốn góp dự kiến hiện cao hơn dư nợ gốc còn lại khoảng 80,4 tỷ đồng.

Do Nghị quyết 38 cho phép HĐQT điều chỉnh giá trị và thời điểm giải ngân theo tình hình thực tế, chưa thể cộng cơ học hai nguồn trên rồi kết luận Novaland bố trí trùng tiền trả nợ. Tuy nhiên, doanh nghiệp vẫn cần làm rõ khoản góp vốn 1.137,3 tỷ đồng sẽ được điều chỉnh ra sao sau khoản thanh toán 964,5 tỷ đồng, cũng như nghĩa vụ của No Va Thảo Điền đối với công ty mẹ phát sinh khi Novaland xử lý tài sản để thực hiện bảo đảm sẽ được hạch toán hay cấn trừ như thế nào.

No Va Thảo Điền từng bị xử phạt vì công bố chậm báo cáo sử dụng vốn được kiểm toán bán niên 2024, chứ không bị kết luận báo cáo sai lệch. Hành vi công bố báo cáo sử dụng vốn không chính xác được nêu trong đợt xử phạt năm 2025 thuộc về một doanh nghiệp khác là Lucky House.

Sau nhiều năm tái cơ cấu, Novaland cho biết đã tất toán 15.319 tỷ đồng trái phiếu trong giai đoạn 2024–2025, đưa dư nợ trái phiếu riêng lẻ từ 34.878 tỷ đồng tại cuối tháng 6/2023 xuống 19.559 tỷ đồng vào cuối tháng 9/2025. Dù vậy, phương án mới cho thấy quá trình xử lý nợ vẫn cần thêm nguồn lực trực tiếp từ cổ đông.

Nếu đợt chào bán thành công, Novaland sẽ chuyển gần 8.007 tỷ đồng nghĩa vụ trái phiếu cũ sang vốn chủ sở hữu mới. Nợ với trái chủ có thể giảm, nhưng chi phí tài chính của chu kỳ mở rộng trước đây sẽ được hấp thụ bằng sự pha loãng và dòng tiền mới của cổ đông hiện hữu. Trong khi nguồn trả nợ năm 2026 đang ngày càng rõ, đích đến ban đầu của phần lớn tiền trái phiếu phát hành năm 2021–2022 vẫn là khoảng trống chưa được giải đáp đầy đủ.