- Luật Doanh nghiệp 2014 đã hạ tỷ lệ biểu quyết tối thiểu từ 75% và 65% xuống 65% và 51%. Đứng trên góc độ quyền lợi của cổ đông thiểu số, ông có đánh giá gì về tỷ lệ này?
Luật sư Trương Thanh Đức: Nhìn nhận một cách công bằng, việc hạ tỷ lệ như vậy là hợp lý. Theo lẽ thông thường, thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm 51% phải có quyền quyết định các vấn đề thông thường của công ty cũng giống như mọi cuộc chơi trên đời, bên nào quá bán thì thắng cuộc.
Tất nhiên, tăng quyền lợi của nhóm này thì sẽ giảm lợi ích của nhóm khác. Việc hạ tỷ lệ biểu quyết có lợi cho cổ đông lớn thì đồng nghĩa với việc tước bớt quyền của cổ đông thiểu số.
Ví như trước kia, nhóm cổ đông sở hữu trên 35% luôn có thể giơ phiếu phủ quyết mọi vấn đề thì nay nhóm cổ đông nắm 49% có khi cũng đành giơ tay chịu hàng nhóm 51%.
Nói cách khác, việc hạ tỷ lệ biểu quyết cùng với thay đổi phương thức bầu cử đã làm tăng nguy cơ vô hiệu hóa vai trò của cổ đông thiểu số.
- Nguy cơ này rõ nhất là trong việc bầu HĐQT?
Trước kia, với việc bắt buộc sử dụng phương thức bầu dồn phiếu, cổ đông đa số chỉ bầu được đa số chứ không được toàn bộ HĐQT. Cổ đông thiểu số, vì thế, có nhiều cơ hội có chân trong HĐQT.
Ví dụ nếu bầu 3 thành viên HĐQT thì nhóm cổ đông thiểu số nắm 49% luôn có khả năng bầu được 1 thành viên, bầu 5 thì được 2, bầu 6 thì được 3. Còn nếu bầu 9 - 11 thành viên HĐQT thì ngay cả cổ đông thiểu số chỉ sở hữu 10% cũng đã có cơ hội bầu được 1 thành viên.
Nhưng với việc không bầu dồn phiếu thì nhóm cổ đông sở hữu 51% trở lên trong những trường hợp kể trên sẽ luôn bầu hết từ 3 đến 11 thành viên, mà nhóm cổ đông thiểu số dù có nắm tới 49% cũng không có cửa lọt vào 1 thành viên HĐQT nào.
Cùng với việc chỉ có nhiệm kỳ thành viên HĐQT, mà không còn nhiệm kỳ HĐQT, thì kể cả bầu theo phương thức dồn phiếu, nhóm cổ đông sở hữu 51% cũng có thể tự mình bầu hết người của mình, nếu như sẽ xé lẻ việc bầu từng người mỗi lần.
Không có chân trong HĐQT có thể nói là tổn thất lớn nhất của cổ đông thiểu số. Vì từ đây, hầu như mọi chuyện của công ty đã nằm ngoài tầm tay của họ.
- Ngay cả có chân trong HĐQT, tiếng nói của cổ đông thiểu số cũng không nghĩa lý?
Luật cho phép HĐQT biểu quyết theo đa số, mà cổ đông lớn thường có nhiều thành viên HĐQT hơn. Ngay cả nếu hai bên ngang nhau về số thành viên thì Chủ tịch HĐQT sẽ quyết định, mà Chủ tịch thì đương nhiên là của nhóm cổ đông lớn.
- Việc vô hiệu hóa cổ đông thiểu số và tập trung quyền vào tay cổ đông lớn rõ ràng sẽ làm tăng rủi ro cho công ty. Trường hợp gần đây nhất là Vinaconex, sau khi sở hữu 57,7% và nắm 5/7 ghế HĐQT, nhóm An Quý Hưng đã lập tức tăng quyền cực lớn cho chủ tịch, tổng giám đốc (được phép quyết chi cả nghìn tỷ đồng mà không cần thông qua HĐQT). Cổ đông thiểu số dù bức xúc nhưng không có cách nào ngăn chặn được.
Đó là hệ quả tất yếu của cuộc chơi quyền lực - nếu như ngay từ đầu cổ đông thiểu số đã chấp nhận thông qua Điều lệ hoặc gia nhập công ty với những tỷ lệ tối thiểu luật định.
Khi đó, cổ đông nhỏ chỉ còn vớt vát được một vài trường hợp hiếm hoi nhờ dựa vào quy định cuối cùng, đó là những giao dịch lớn phải thông qua Đại hội đồng cổ đông như “quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản”.
Đấy là chưa kể đến trước kia Luật bắt phải thông qua 13 vấn đề, trong đó có vấn đề chung là thông qua, sửa đổi, bổ sung Điều lệ cần tỷ lệ 75%, thì hiện nay chỉ còn 5 vấn đề, trong đó không có việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ, với tỷ lệ 65%.
Và đặc biệt hơn nữa là việc hạ tỷ lệ thông qua nghị quyết lấy ý kiến bằng văn bản từ 75% xuống còn 51%. Tận dụng tối đa quy định này, nhóm 51% có thể giành toàn bộ quyền lực, quyết định 100% vấn đề của công ty một cách hợp pháp.
- Với những thực tế ông đã phân tích, liệu cổ đông thiểu số có thể dựa vào đâu để đảm bảo quyền lợi cho mình?
Nếu như thấy rằng không thay đổi được luật chơi biểu quyết của công ty mà vẫn tham gia mua cổ phần thì phải chấp nhận mình là “người thừa” thôi.
Nếu sau khi Luật Doanh nghiệp 2014 có hiệu lực, nhóm cổ đông thiểu số tinh ý, bắt tay nhau giữ vững tỷ lệ biểu quyết cao hơn mức tối thiểu 51 – 65% trong Điều lệ thì còn có quyền phủ quyết nhất định. Còn đã để nhóm cổ đông chi phối sửa hạ chuẩn luật chơi thì nay chỉ còn biết trông chờ vào sự thiện chí của nhóm cổ đông lớn.
- Tòa án có thể là một chỗ dựa cho cổ đông thiểu số không?
Cỏ thể khởi kiện trách nhiệm dân sự thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc nhưng với ít nhất 3 điều kiện: Thứ nhất sở hữu ít nhất 1% số cổ phần phổ thông. Thứ hai phải sở hữu liên tục trong thời hạn 06 tháng trở lên. Thứ ba, quan trọng nhất là người quản lý phải vi phạm nghĩa vụ gì đó theo luật định.
Nhìn chung là rất khó kiện và cuối cùng nhóm cổ đông đa số vẫn luôn ở thế thượng phong để tự sửa chữa sai lầm, nếu có. Luật đã vô tình trao cho họ bảo bối 51% được quyết định 100%.
- Vì sao Luật lại thiết kế một cơ chế tước đoạt quyền lợi của cổ đông thiểu số như vậy?
Nguyên do của việc bỏ phương thức bầu dồn phiếu vì Ủy ban Kinh tế của Quốc hội ngày ấy đã cho rằng nó không bảo vệ cổ đông nhỏ.
Tuy nhiên, đây là một nhận định sai lầm, đi ngược lại nguyên tắc của phương thức bầu dồn phiếu cũng như thực tế.
Còn việc quy định nhiệm kỳ thành viên thay cho nhiệm kỳ HĐQT, xét riêng thì cũng rất hay, nhưng liên quan đến quyền lợi của cổ đông thiểu số thì lại rất dễ làm hại họ.
- Theo ông nên sửa lại các quy định này như thế nào để đảm bảo quyền lợi cho cổ đông thiểu số?
Về đạo lý mà nói, cổ đông thiểu số phải được tôn trọng theo đúng tỷ lệ họ nắm giữ. Ví dụ, cổ đông sở hữu bao nhiêu % cổ phần thì cần phải cho họ có tương đương với tỷ lệ người đại diện trong HĐQT.
Tôi cho rằng điều quan trọng nhất là cần khôi phục lại quy định bắt buộc bầu dồn phiếu, đồng thời và khôi phục lại nhiệm kỳ HĐQT.
Và nếu như thực sự muốn bảo vệ cổ đông thiểu số thì còn phải sửa một số tỷ lệ biểu quyết quá bán nêu trên.
Xin cảm ơn ông về cuộc trao đổi này!
Tags:
(VNF) - Ông Nguyễn Hồ Ngọc - Giám đốc đào tạo ATC Academy cho rằng, "mốc 500 triệu hiện nay chỉ thực sự phù hợp với các ngành có biên lợi nhuận rất cao. Nếu chỉ nhìn vào mức doanh thu mà không nhìn vào tỷ suất lợi nhuận, chính sách sẽ nặng tay với nhóm biên lợi nhuận thấp và nhẹ tay với nhóm biên lợi nhuận cao".
(VNF) - TS Nguyễn Đình Cung cho rằng, hiện còn quá nhiều đầu mối doanh nghiệp nhà nước (DNNN), vai trò chưa tương xứng, nói là chủ đạo nhưng chưa cho nhóm này phát triển. Do đó, ông Cung kiến nghị tái cơ cấu, chỉ cần dưới 100 nhưng quy mô tăng gấp 10 – 15 lần.
(VNF) - Kỳ họp thứ 10 - kỳ họp cuối cùng của Quốc hội khóa XV chính thức được khai mạc từ cuối tháng 10. Đây là kỳ họp có ý nghĩa đặc biệt quan trọng, vừa là bước tổng kết một nhiệm kỳ nhiều đổi mới, dân chủ, trách nhiệm và hiệu quả, vừa là sự chuẩn bị cho chặng đường của nhiệm kỳ Quốc hội khóa XVI với yêu cầu toàn diện và sâu sắc hơn.
(VNF) - Quá trình M&A trong lĩnh vực giáo dục không chỉ là vấn đề tài chính mà còn đòi hỏi sự nhạy bén trong quản trị văn hóa và vận hành. Đây là bài học mà ông Punendu Sharma, Giám đốc đầu tư (CIO) của EQuest Education Group, rút ra sau nhiều năm tham gia các thương vụ M&A tại Việt Nam.
(VNF) - Quỹ đất xanh tại các thành phố lớn đang dần thu hẹp, đặt ra thách thức với các cơ sở giáo dục trong việc xây dựng môi trường học tập lành mạnh. Tạp chí Đầu tư Tài chính - VietnamFinance đã có cuộc trò chuyện với bà Lê Nguyễn Trung Nguyên – Tổng giám đốc Hệ thống Giáo dục Victoria School về cách tiếp cận mô hình xanh, các cân nhắc về chi phí và vận hành, cũng như những khó khăn thực tế khi áp dụng tại môi trường đô thị Việt Nam.
(VNF) - Dự thảo Báo cáo chính trị Đại hội XIV đặt mục tiêu tăng trưởng GDP bình quân 10%/năm giai đoạn 2026–2030 – một tham vọng rất lớn trong bối cảnh mô hình tăng trưởng dựa vào lao động giá rẻ và FDI đã cạn dư địa. Các chuyên gia nhấn mạnh, muốn đạt được mục tiêu này, Việt Nam phải chuyển sang tăng trưởng dựa trên việc tăng năng suất và đổi mới sáng tạo.
(VNF) - TS Nguyễn Minh Cường cho rằng khi bàn về việc xây dựng trung tâm tài chính, cần đặt vấn đề trong bối cảnh: Liệu đây có phải là bước phát triển tiếp theo sau giai đoạn tự do hóa thương mại? Trung tâm tài chính có thể trở thành xuất phát điểm và động lực để thúc đẩy quá trình tự do hóa tài chính hay không?
(VNF) - Việt Nam đang hoàn thiện thể chế để thúc đẩy thương mại hóa tài sản trí tuệ, coi tri thức và công nghệ là động lực tăng trưởng mới và bền vững. Để làm điều đó, việc tạo hành lang pháp lý rõ ràng sẽ mở 'đường băng' đưa kết quả nghiên cứu và sáng tạo từ phòng thí nghiệm ra thị trường, thúc đẩy nền kinh tế tri thức.
(VNF) - Theo các chuyên gia, hiện tại là giai đoạn "vàng" để doanh nghiệp Việt tận dụng cơ hội từ Hiệp định thương mại tự do Việt Nam - Liên minh châu Âu (EVFTA). Tuy nhiên, các quy định mới của EU về phát triển bền vững và bảo hộ thương mại đòi hỏi doanh nghiệp phải chủ động thích ứng, nếu không muốn bỏ lỡ lợi thế mà EVFTA mang lại.
(VNF) - Cơ chế Nhà nước đặt hàng doanh nghiệp tham gia vào các dự án lớn không chỉ mở ra cơ hội lớn cho Việt Nam trong việc xây dựng xây dựng đội ngũ doanh nghiệp tư nhân lớn mạnh mà còn mở ra cơ hội để nâng cao năng lực nội sinh cho nền kinh tế.
(VNF) - Theo Bộ trưởng Bộ KH&CN Nguyễn Mạnh Hùng, trí tuệ nhân tạo (AI) phải đi trong một “hành lang hẹp” giữa hỗn loạn và kiểm soát, giữa tự do và nỗi sợ hãi. Nhiệm vụ của chúng ta là định hướng bằng sự khôn ngoan và trách nhiệm. Một nhà nước mạnh phải bảo vệ những giá trị nhân văn, trong khi một xã hội cởi mở phải khuyến khích sáng tạo và đối thoại.
(VNF) - TS. Nguyễn Đình Cung, nguyên Viện trưởng Viện nghiên cứu và quản lý kinh tế trung ương (CIEM) cho rằng, nếu không có đột phá mạnh mẽ về thể chế và nâng cao năng suất, chất lượng, nền kinh tế Việt Nam sẽ khó thoát khỏi vòng luẩn quẩn tăng trưởng theo chiều rộng.
(VNF) - Bà Đào Thị Thu Thủy, Giám đốc chương trình MBA, Chánh văn phòng Tổ chức Khoa học và Chuyên gia Việt Nam toàn cầu (AVSE Global) khẳng định, khu vực kinh tế tư nhân đóng vai trò trung tâm trong hiện thực hóa mục tiêu tăng trưởng hai con số mà Việt Nam hướng tới trong những thập niên tới, nhờ vàosức mạnh của động lực nội sinh, tính linh hoạt cao, khả năng tạo việc làm lớn và sức cạnh tranh ngày càng gia tăng.
(VNF) - TS. Nguyễn Bá Hùng, Chuyên gia kinh tế trưởng ADB tại Việt Nam, cho rằng Việt Nam cần thay đổi mô hình tăng trưởng, bởi mô hình dựa nhiều vào mở rộng nguồn lực đã bộc lộ hạn chế. Để duy trì tốc độ tăng trưởng cao và bền vững, nền kinh tế cần chuyển dịch sang hướng chú trọng hiệu quả và đổi mới sáng tạo.
(VNF) - Trong bối cảnh pháp luật còn chồng chéo, việc phân định rủi ro kinh doanh thông thường và hành vi vi phạm hình sự không hề dễ dàng. Điều này đặt ra yêu cầu cấp thiết phải hoàn thiện thể chế để bảo vệ doanh nghiệp, doanh nhân, đồng thời giữ nghiêm kỷ cương pháp luật. Tạp chí Đầu tư Tài chính đã có cuộc trao đổi với luật sư Nguyễn Thanh Hà, Chủ tịch SB Law, về vấn đề này.
(VNF) - Theo nữ tỷ phú Nguyễn Thị Phương Thảo, chuyện "giải cứu" HoSE cho thấy khu vực tư nhân hoàn toàn có đủ năng lực thúc đẩy các lĩnh vực công nghệ then chốt.
(VNF) - Ngô Bình An, sinh năm 2009 tại Cà Mau, hiện là một trong những gương mặt trẻ được quan tâm trong lĩnh vực an ninh mạng tại Việt Nam.
(VNF) - Từ câu chuyện của VEAM, có thể thấy Nhà nước cần đứng ra tạo điều kiện hơn nữa cho các doanh nghiệp tư nhân phát triển ngành ô tô - xe máy Việt Nam.
(VNF) - Theo ông Hồ Đức Thắng - Viện trưởng Viện Công nghệ số và Chuyển đổi số Quốc gia, việc đưa AI vào giảng dạy ngay từ bậc tiểu học là bước đi táo bạo, song để “đi nhanh mà chắc”, cần một lộ trình thận trọng, khả thi và đặt an toàn cũng như chất lượng giáo dục lên hàng đầu.
(VNF) - Bà Natalie Nguyễn – Chuyên gia hơn 20 năm kinh nghiệm trong ngành bán dẫn quốc tế cho rằng Việt Nam đang đứng trước một “cửa sổ cơ hội” hiếm hoi để chen chân vào bản đồ bán dẫn thế giới, nếu có chiến lược đúng và hành động kịp thời.
(VNF) - Ông Chu Thúc Đạt - Phó Cục trưởng Cục Đổi mới sáng tạo nhận định: "Đổi mới sáng tạo không thể chỉ dừng lại ở nghiên cứu hàn lâm mà phải được thương mại hóa, tạo ra giá trị thực tiễn. Chuyển giao công nghệ trở thành chiếc cầu nối giúp đưa ý tưởng và kết quả nghiên cứu ra thị trường, giải quyết các bài toán của quốc gia, ngành và địa phương, đồng thời mở ra dòng chảy giá trị mới cho doanh nghiệp".
(VNF) - Theo TS. Lương Minh Huân - Viện trưởng Viện Phát triển doanh nghiệp VCCI, để xây dựng nền công nghiệp tự chủ và hùng cường, doanh nghiệp Việt Nam cần chủ động nâng cao năng lực, đồng thời có sự phối hợp chặt chẽ giữa Nhà nước, hiệp hội và các tổ chức hỗ trợ trong việc mở rộng khả năng tham gia vào chuỗi cung ứng nội địa và toàn cầu.
(VNF) - AI và công nghệ được xem là “ánh sáng” của thời đại mới, mở ra cơ hội giúp Việt Nam bứt phá. Tuy nhiên, theo các chuyên gia, song hành với khát vọng đi nhanh, đất nước phải bảo đảm an sinh xã hội, đầu tư cho con người và thu hẹp khoảng cách công nghệ, nếu không sẽ tạo ra những bất bình đẳng mới.
(VNF) - Theo Bộ trưởng Bộ Khoa học và Công nghệ (KH&CN) Nguyễn Mạnh Hùng, chiến lược phát triển AI của Việt Nam là “vừa nhanh, vừa an toàn, vừa nhân văn”. AI phải phục vụ con người, là trợ lý cho con người, không thay thế tư duy, giá trị và trách nhiệm của con người với tầm nhìn tầm nhìn AI sẽ trở thành “hạ tầng trí tuệ” của quốc gia.
(VNF) - Đại tướng Lương Tam Quang - Bộ trưởng Bộ Công an cảnh báo: Trí tuệ nhân tạo có thể bị lợi dụng vào các hoạt động xâm phạm an ninh quốc gia, gây bất ổn xã hội, hoặc dẫn tới các dạng chiến tranh phi truyền thống trong không gian mạng, thông tin và dư luận
(VNF) - Ông Nguyễn Hồ Ngọc - Giám đốc đào tạo ATC Academy cho rằng, "mốc 500 triệu hiện nay chỉ thực sự phù hợp với các ngành có biên lợi nhuận rất cao. Nếu chỉ nhìn vào mức doanh thu mà không nhìn vào tỷ suất lợi nhuận, chính sách sẽ nặng tay với nhóm biên lợi nhuận thấp và nhẹ tay với nhóm biên lợi nhuận cao".
(VNF) - Gần 3ha đất nông nghiệp của Tân Á Đại Thành ở quận Hoàng Mai cũ (Hà Nội) được chuyển đổi mục đích sử dụng để thực hiện tổ hợp nhà ở, văn phòng.
