Coteccons: Công ty tuân thủ nhanh nhất Nghị định 71?

Chủ tịch HĐQT rời ghế Tổng giám đốc: 3 năm phải làm

Ngày 6/6/2017, Thủ tướng Chính phủ đã ký ban hành Nghị định số 71/2017/NĐ-CP hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng. 

Theo quy định về tư cách thành viên hội đồng quản trị công ty đại chúng tại Nghị định 71/2017/NĐ-CP có nêu rõ: từ ngày 1/8/2020, Chủ tịch HĐQT sẽ không được kiêm nhiệm chức danh giám đốc (Tổng giám đốc - TGĐ) của cùng 1 công ty đại chúng. Từ ngày 1/8/2019, Thành viên HĐQT của 1 công ty đại chúng không được đồng thời là thành viên HĐQT tại quá 5 công ty khác.

Ngoài ra, để ngăn ngừa xung đột lợi ích Nghị định 71 còn yêu cầu Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, Giám đốc (TGĐ) và người quản lý khác phải công khai các lợi ích liên quan theo quy định của Luật doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan.

Nghị định 71/2017/NĐ-CP có hiệu lực từ 1/8/2017 và bãi bỏ Thông tư 121/2012/TT-BTC.

Trước đây Luật có quy định về việc tách bạch chức danh TGĐ và Chủ tịch HĐQT, tuy nhiên nếu đại hội cổ đông và điều lệ công ty thông qua việc Chủ tịch HĐQT kiêm nhiệm chức danh TGĐ thì lãnh đạo công ty vẫn được kiêm nhiệm. Nhưng với quy định của Nghị định 71 này thì cho đến năm 2020, việc tách bạch chức tăng Chủ tịch HĐQT và TGĐ sẽ phải thực hiện triệt để.

Nghị định hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng được ban hành với nhiều nội dung mới được cơ quan quản lý đánh giá là theo hướng tiếp cận sâu rộng hơn các chuẩn mực và thông lệ quốc tế.

 Trên thế giới, không có sự thống nhất về mô hình quản trị công ty. 

Theo các thông lệ quản trị tốt nhất được hướng dẫn bởi các tổ chức như Tổ chức Hợp tác và Phát triển kinh tế (OECD), Ngân hàng Thế giới (World Bank), Ủy ban Chứng khoán Mỹ (SEC)… chức danh Chủ tịch HĐQT và TGĐ được nắm giữ bởi các cá nhân khác nhau và được quy định rõ ràng về chức năng, nhiệm vụ mỗi vị trí.

Theo các tổ chức này, việc tách rời vai trò Chủ tịch HĐQT và TGĐ là để tránh các mâu thuẫn về lợi ích, đồng thời tránh sự tập trung quyền lực cũng như đảm bảo tính công tâm trong các quá trình ra quyết định.

Tuy vậy, hiện nay, trên thế giới không có sự thống nhất về mô hình quản trị công ty. Quan điểm tách biệt vai trò CEO và Chủ tịch HĐQT nhìn chung được rất nhiều các nước châu Âu ủng hộ (100% các công ty ở Đức và Hà Lan áp dụng mô hình này), có thể gọi đây là trường phái châu Âu. Tuy nhiên các doanh nghiệp Mỹ có quan điểm khá khác biệt.

Về khái niệm, CEO là người quản lý chính của một công ty, còn Chủ tịch HĐQT là người đứng đầu HĐQT, đại diện cho cổ đông, có nhiệm vụ giám sát việc quản lý công ty. Do đó, trên nguyên tắc, kết hợp hai chức vị này cho một người sẽ tạo ra xung đột lợi ích. Ngược lại, tách biệt hai chức năng này sẽ tiết kiệm chi phí và cải thiện tính hiệu quả của công ty đại chúng.

Tuy vậy, trên thực tế, mô hình tách biệt chức năng trên cũng có một số hạn chế. Đó là ranh giới trách nhiệm có sự không rõ ràng, chồng lấn giữa Chủ tịch HĐQT, CEO và HĐQT, gây ra sự bối rối ai mới là người thật sự nắm quyền cao nhất trong công ty, gây khó khăn trong điều hành hoạt động của công ty, đặc biệt trong những thời điểm cần sự nhất quán về phương hướng,...

Do những hạn chế trong mô hình tách biệt hai chức năng nêu trên nên hiện nay trên thế giới vẫn còn nhiều trường hợp Chủ tịch HĐQT kiêm nhiệm và tái kiêm nhiệm chức danh CEO, hoặc ngược lại đặc biệt là các công ty lớn. 

Thống kê của Spencer Stuart về các doanh nghiệp trong S&P500 của Mỹ năm 2015 cho thấy, năm 2014, tỷ lệ doanh nghiệp đã thực hiện tách rời 2 vị trí này là 48%, so với mức 40% của năm 2010 và 29% của năm 2005. Tuy nhiên, thống kê này cũng chỉ ra, chỉ có 21 doanh nghiệp (tương đương 4% của S&P500) có quy định chính thức về việc phải tách rời 2 vị trí này.

Ví dụ, ở Mỹ năm 2014, CEO Ngân hàng Bank of America, Brian Moynihan, được bổ nhiệm kiêm nhiệm chức vị Chủ tịch HĐQT, sau khi chức vị này được nắm giữ bởi một thành viên độc lập trong HĐQT từ năm 2009. Hãng Disney thì tái lập sự kiêm nhiệm hai chức vị này vào năm 2012 sau khi tách biệt chúng từ năm 2008. Chủ tịch HĐQT kiêm CEO Larry Ellison của hãng Oracle thì đã từ chức CEO nhưng vẫn là Chủ tịch HĐQT đồng thời kiêm nhiệm chức vị CEO công nghệ.

Hiện nay CEO của nhiều doanh nghiệp lớn của nước Mỹ như Alphabet (Google), Apple, Facebook, Amazon,... cũng đồng thời là Chủ tịch HĐQT.

Các CEO kiêm Chủ tịch HĐQT của Amazon (Jeff Bezos), Facebook (Mark Zuckerberg) và Alphabet (Larry Page).

Hiện tượng kiêm nhiệm, kết hợp này, đặc biệt ở Mỹ, đi ngược lại với xu hướng chung trên thế giới, vì họ quan niệm cho rằng cần có một nhà lãnh đạo mạnh duy nhất trong công ty. Theo đó, CEO cần được trao quyền lực tuyệt đối để điều hành công ty, đặc biệt khi phải tiến hành những thay đổi lớn dễ bị cản trở bởi cơ cấu quyền lực phân tán. 

Vì vậy, ở Mỹ, nhiều công ty chỉ tách biệt hai chức vị này khi bị áp lực phải làm vậy, và khi có sự cố xảy ra. Như trường hợp của Bank of America, khủng hoảng tài chính năm 2008 buộc họ phải bổ nhiệm một thành viên HĐQT độc lập làm Chủ tịch HĐQT. Sau đó, có thể vì Brian Moynihan đang nắm giữ cương vị CEO nên HĐQT thấy sẽ là an toàn khi cất nhắc vị này lên làm Chủ tịch HĐQT. Tương tự như vậy với Disney, buộc phải bổ nhiệm một chủ tịch HĐQT độc lập để giải tỏa áp lực từ cổ đông trước kết quả hoạt động yếu kém lúc đó. 

Hiện nay, các công ty niêm yết trên sàn chứng khoán Việt Nam về cơ bản vẫn là công ty gia đình hoặc do nhiều cá nhân là bạn bè cùng hùn vốn với nhau. Do vậy cổ đông lớn chủ yếu vẫn là người điều hành trực tiếp công ty. 

Các doanh nghiệp lớn của Việt Nam hiện nay như Công ty Vàng bạc đá quí Phú Nhuận (PNJ) (bà Cao Thị Ngọc Dung), Kinh Đô (ông Trần Kim Thành), Masan (ông Nguyễn Đăng Quang), Thủy sản Hùng Vương (ông Dương Ngọc Minh), Cơ Điện lạnh (REE) (Nguyễn Thị Mai Thanh),… Chủ tịch HĐQT đều kiêm CEO. Do vậy, thời gian 3 năm để 100% các doanh nghiệp đại chúng đáp ứng được yêu cầu tách biệt vai trò Chủ tịch HĐQT và TGĐ sẽ là một thách thức không nhỏ.

Coteccons: Chưa cần đến 1 tháng

Mặc dù vậy, ngày 4/7, tức là chưa đầy 1 tháng kể từ khi Nghị định 71 được công bố, Công ty Cổ phần Xây Dựng Coteccons đã công bố Nghị quyết Hội đồng quản trị quyết định miễn nhiệm nhân sự cấp cao. 

Theo đó, ông Nguyễn Bá Dương, Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng giám đốc, sẽ thôi giữ chức vụ Tổng giám đốc từ ngày 3/7. Ông Dương vẫn là Chủ tịch HĐQT và là người đại diện theo pháp luật của công ty.  

Thay vị trí Tổng giám đốc của ông Dương là ông Nguyễn Sĩ Công. Ông Công sinh năm 1970 tại Thái Bình, nguyên là Tổng giám đốc Công ty Cổ phần Đầu tư Xây dựng Uy Nam (Unicons). Unicons là một công ty con của Coteccons.

Ông Dương cũng đồng thời là thành viên HĐQT của Công ty cổ phần Sữa Việt Nam (Vinamilk - VNM), phụ trách mảng lương thưởng.

Tại ĐHCĐ của Coteccons mới đây, ông Nguyễn Bá Dương cho rằng trong tương lai, công ty sẽ hướng đến hệ thống quản trị theo thông lệ quốc tế như Vinamilk  đang thực hiện nên đang chuẩn bị về nhân sự.

Ông Dương hy vọng đại hội năm 2018 sẽ có 9 thành viên HĐQT và 40% thành viên HĐQT độc lập. Lúc đó, công ty sẽ không có Ban kiểm soát nữa và sẽ quản trị như VNM đang làm. Ông Dương kỳ vọng sẽ hoàn tất thông lệ quản trị quốc tế vào năm 2018.

Về 7 cá nhân ứng viên thành viên HĐQT bầu kỳ này, Coteccons sẽ tăng cường việc đề cử thêm thành viên HĐQT độc lập. Trong 7 ứng viên, ông Trần Quyết Thắng, Chủ tịch kiêm TGĐ CTCP Phát triển và Tài trợ Địa ốc R.C, không nắm giữ cổ phiếu. Ông Dương nói đã mất khá nhiều thời gian để tuyển chọn danh sách các ứng viên này.

Ngoài ra, Coteccons cũng lấy ý kiến cổ đông về việc điều chỉnh tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài từ 49% hiện tại lên 60%.

Như vậy, Coteccons có thể được xem là công ty tuân thủ Nghị định 71 nhanh nhất kể từ khi Nghị định này được công bố dù ngày có hiệu lực chính thức là ngày 1/8/2017.