Tranh chấp M&A ở Coteccons: Nhìn từ 'kịch bản' ở Vicostone

Vì sao ban lãnh đạo Coteccons muốn sáp nhập Ricons?

Ngày 9/4/2019, Công ty Cổ phần Xây dựng Coteccons (HoSE: CTD) đã tiến hành đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2019. Cùng ngày, cổ phiếu CTD của doanh nghiệp này giảm sàn 7% xuống 130.900 đồng/cổ phiếu và tiếp tục giảm sàn trong ngày tiếp theo, xuống 121.800 đồng/cổ phiếu.

Như vậy, chỉ trong 2 ngày, giá trị vốn hóa của Coteccons đã "bốc hơi" tới 1.500 tỷ đồng.

Đây có thể coi là "vệt đen" trong "chuỗi ngày đen tối" của cổ phiếu CTD. So với mức đỉnh 231.400 đồng/cổ phiếu (tính theo giá điều chỉnh) ngày 14/11/2017, cổ phiếu CTD hiện đã rớt tới gần nửa thị giá chỉ trong một năm rưỡi, tương đương 8.345 tỷ đồng giá trị vốn hóa bị "bốc hơi".

Bên cạnh kết quả và triển vọng kinh doanh kém khả quan, việc không thống nhất được chủ trương sáp nhập Ricons - một công ty cũng hoạt động trong lĩnh vực xây dựng, được sở hữu bởi chính Coteccons và nhiều lãnh đạo của Coteccons, trong đó có Chủ tịch Nguyễn Bá Dương - được cho là nguyên nhân khiến thị trường phản ứng tiêu cực.

Chủ trương sáp nhập Ricons từng được đưa ra tại đại hội đồng cổ đông năm ngoái và cũng như năm nay, chủ trương này đổ bể do không có được sự đồng ý của cổ đông lớn nhất Kustocem (thuộc Kusto Group) cùng các cổ đông liên quan.

Nhóm Kusto cho rằng thương vụ M&A với Ricons sẽ không mang lại bất cứ lợi ích và giá trị nào có liên quan tới hoạt động vận hành của Coteccons hiện tại. Đồng thời tin rằng việc ban lãnh đạo tập trung vào giá trị cốt lõi của công ty sẽ mang lại nhiều lợi ích hơn thương vụ M&A này.

"Việc sử dụng cổ phiếu của Công ty để chi trả cho các thương vụ M&A không hợp lý đến khi hiệu quả hoạt động tài chính của Coteccons khởi sắc hơn và giá cổ phiếu đạt đến giá trị thực xứng đáng", phía Kusto cho hay.

Tại đại hội, Chủ tịch Nguyễn Bá Dương phản ứng gay gắt trước sự phản đối của Kusto, trên cả cương vị người đứng đầu Coteccons lẫn cổ đông của Ricons. Nhưng có lẽ hơn ai hết, ông là người hiểu vì sao nhóm Kusto nhất quyết không đồng ý với thương vụ này.

Việc sáp nhập Ricons vào Coteccons thông qua hoán đổi cổ phiếu sẽ khiến tỷ lệ sở hữu của nhóm Kusto giảm đi, trong khi tỷ lệ sở hữu của nhóm lãnh đạo Coteccons tăng lên (do nhóm này sở hữu lượng lớn cổ phiếu Ricons). Đây là điểm mấu chốt.

Mặc dù viễn cảnh được ban lãnh đạo Coteccons "vẽ ra" sau khi sáp nhập Ricons là khá tươi sáng nhưng trên cương vị nhóm cổ đông không có lợi ích tại Ricons, quả thật rất khó để chấp nhận việc sáp nhập này.

Thực ra, nếu muốn sáp nhập để nâng triển vọng tăng trưởng (Ricons tăng trưởng rất ấn tượng trong vài năm gần đây), Coteccons hoàn toàn có thể tính đến phương án mua bằng tiền.

Báo cáo tài chính hợp nhất kiểm toán năm 2018 của Coteccons cho thấy, doanh nghiệp này có tới 3.700 tỷ đồng tiền gửi ngân hàng ngắn hạn, cộng thêm 550 tỷ đồng tiền và các khoản tương đương tiền, lượng tiền "nhàn rỗi" của Coteccons lên đến trên 4.000 tỷ đồng.

Đó là chưa kể đến dư địa vay ngân hàng khổng lồ. Coteccons hiện là doanh nghiệp hiếm hoi trên thị trường áp dụng chiến lược không vay ngân hàng.

Rõ ràng, phương án mua bằng tiền là không phải bất khả thi và việc thương lượng với nhóm Kusto, hay rộng hơn là nhóm cổ đông không có lợi ích tại Ricons, sẽ dễ dàng hơn nhiều, bởi sẽ không xuất hiện sự thay đổi về tỷ lệ sở hữu.

Vấn đề là nhóm lãnh đạo Coteccons hiện có cổ phần tại Ricons, với người đứng đầu là Chủ tịch Nguyễn Bá Dương, có chấp nhận phương án "kém hấp dẫn" này hay không?

Và cổ đông của Coteccons hoàn toàn có quyền đặt câu hỏi, rằng đằng sau việc sáp nhập này là gì, là nhằm tăng sức mạnh của Coteccons hay tăng quyền lực của nhóm lãnh đạo Coteccons, tăng quyền lực của ông Nguyễn Bá Dương?

Sáp nhập Ricons gây xung đột lợi ích giữa các nhóm cổ đông tại Coteccons

"Kịch bản" ở Vicostone

Nhìn vào thương vụ sáp nhập Coteccons - Ricons, có thể liên tưởng tới thương vụ M&A giữa Phenikaa và Vicostone.

Từ khi được cổ phần hóa, rất nhiều tổ chức trong nước và nước ngoài quan tâm và sở hữu lượng lớn cổ phần Vicostone, có thời điểm chỉ 3 tổ chức gốc nước ngoài đã sở hữu lượng cổ phần lên tới gần 50% công ty này. Tuy nhiên, có một điều khá “lạ” là các tổ chức này không thể tham gia vào HĐQT Vicostone.

Đỉnh điểm là tại đại hội đồng cổ đông Vicostone năm 2012, cổ đông đại diện 36,39% cổ phần, liên minh giữa quỹ đầu tư nước ngoài Red River Holdings và Beira Ltd (Đức) đã yêu cầu sửa đổi Điều lệ (nâng từ 5 thành viên HĐQT lên 6 thành viên HĐQT) để có một “chân” trong HĐQT. Tuy nhiên, đề nghị này sau đó chỉ được gần 45% cổ đông tán thành nên không được thông qua.

Nhóm cổ đông này sau đó đã phủ quyết ngược lại toàn bộ nội dung HĐQT trình lên và đại hội đồng cổ đông thất bại.

Xung đột chấm dứt vào tháng 6/2014 khi cổ đông nước ngoài rút hết vốn và chuyển nhượng lại cho Công ty Cổ phần Tập đoàn Phượng Hoàng Xanh A&A (Phenikaa). Sau khi hoàn tất nâng sở hữu tại Vicostone lên 58%, Vicostone đã mua lại 20% lượng cổ phiếu đang lưu hành làm cổ phiếu quỹ, qua đó gián tiếp làm tăng tỷ lệ biểu quyết của Phenikaa lên 72,5%, đủ quyền quyết định toàn bộ vấn đề tại Vicostone.

Cần nhắc lại rằng, một trong những lý do quan trọng nhất khiến Vicostone phải chấp nhận bán mình cho Phenikaa là do Phenikaa đã ký hợp đồng độc quyền mua thiết bị và chuyển giao công nghệ từ Breton (Ý) với thời hạn độc quyền 6 năm.

Vicostone sử dụng công nghệ sản xuất của Breton rất nhiều năm qua. Thời điểm đó, nếu không sáp nhập với Phenikaa, Vicostone sẽ không thể mở rộng sản xuất bằng công nghệ Breton, trong khi đó công nghệ sản xuất Trung Quốc không thể đáp ứng được yêu cầu của Vicostone. Tình hình kinh doanh theo đó sẽ trở lên rất xấu.

Bất ngờ hơn là sau khi Phenikaa hoàn tất thâu tóm Vicostone, Phenikaa lại bị thâu tóm và người thâu tóm không ai khác chính là ông Hồ Xuân Năng. Tại một đại hội đồng cổ đông, ông Năng cho biết các cổ đông của Phenikaa đã “mời” ông mua lại số cổ phần trên. Ông cũng tiết lộ đã mua với giá khá hời sau khi thương lượng.

Diễn biến có phần khác nhau, nhưng điểm chung là lãnh đạo cả hai công ty đều gia tăng quyền lực thông qua M&A. Với Coteccons, ông Nguyễn Bá Dương gia tăng quyền lực thông qua sáp nhập Ricons. Còn với Vicostone, ông Hồ Xuân Năng thâu tóm quyền lực thông qua sáp nhập Vicostone vào Phenikaa.

Liệu kịch bản ở Vicostone có lặp lại ở Coteccons? Như đã trình bày ở trên, dền dứ nhiều năm, các cổ đông ngoại liên tục gặp khó tại Vicostone cho đến khi hoàn tất M&A.

Nhưng nói đi cũng phải nói lại. Một bài học rất đáng lưu tâm tại Vicostone là các cổ đông của công ty này, mặc dù không có lợi ích tại Phenikaa, vẫn nhận được thành quả sau M&A. Kể từ khi Vicostone bị thâu tóm, cổ phiếu VCS của doanh nghiệp này đến nay đã tăng tới... 24 lần. Còn nếu so với mức đỉnh thiết lập hồi tháng 4/2018, con số tăng là... 48 lần.

Sáp nhập Ricons có thể là chìa khóa để cổ phiếu của Coteccons trở lại thời kỳ hoàng kim.