Hãng dược Pfizer chấm dứt thỏa thuận sáp nhập 160 tỷ USD với Allergan

Theo Reuters, quyết định trên được Pfizer đưa ra chỉ một ngày sau khi Bộ Tài chính Mỹ công bố quy định mới nhằm ngăn chặn hoạt động trốn thuế của các công ty.

Trước đó, hồi tháng 11/2015, hai hãng dược phẩm lớn là Pfizer (Mỹ) và Allergan (Ireland) đã đạt được thỏa thuận mua bán sáp nhập khổng lồ trị giá 160 tỷ USD. Đây được xem thương vụ M&A lớn nhất trong lịch sử ngành dược phẩm thế giới. 

Thỏa thuận này được cấu trúc như một "cuộc sáp nhập ngược": công ty nhỏ hơn – Allergan (trụ sở tại Dublin, Ireland) mua công ty Pfizer (trụ sở tại New York, Mỹ). Thương vụ này làm dấy lên những những lo ngại về những "thương vụ đảo" (inversion deals), nơi mà các công ty Mỹ được mua hoặc sáp nhập với các công ty nước ngoài để giảm gánh nặng thuế doanh nghiệp. 

Giới quan sát nhận định, thương vụ này sẽ giúp Pfizer hiện thực hóa kế hoạch chuyển trụ sở chính từ Mỹ sang Ireland để hưởng mức thuế suất kinh doanh thấp hơn. Theo đó, Pfizer có thể giảm mức thuế xuống còn dưới 20%, còn Allergan sẽ được giảm thuế xuống khoảng 15%. Hiện Pfizer đang phải chịu mức thuế 25% tại Mỹ, cao nhất trong số những công ty y dược đầu ngành. Việc giảm mức mức sẽ giúp công ty tiết kiệm khoảng 1 tỷ USD chi phí hàng năm.

Ngay sau khi tuyên bố sáp nhập, thương vụ này ngay lập tức gây nhiều tranh cãi. Tổng thống Mỹ Barack Obama gọi những thương vụ như vậy là đi ngược lại lòng yêu nước và khẳng định sẽ kiểm soát những vụ sáp nhập tương tự trong tương lai.

Ngày 5/4, Tổng thống Mỹ Barack Obama đã kêu gọi Quốc hội nước này cải cách hệ thống thuế doanh nghiệp nhằm "lấp" lỗ hổng pháp lý cho phép các công ty trong nước chuyển trụ sở ra nước ngoài dưới hình thức sáp nhập để trốn thuế. 

Theo Bộ Tài chính Mỹ, việc các tập đoàn lớn chuyển trụ sở ra nước ngoài để né thuế sẽ gây thất thoát nguồn thu thuế đáng kể của ngân sách. 

Để đối phó với tình trạng hàng tỷ USD tiền thuế bị thất thu mỗi năm, mới đây, Bộ Tài chính Mỹ đã ra công bố quy định mới nhằm ngăn các vụ sáp nhập với mục đích trốn thuế. Các quy định mới này sẽ khiến lợi nhuận trong các vụ sáp nhập với công ty nước ngoài giảm xuống, đồng thời khiến những việc sáp nhập trong tương lai khó thực hiện hơn.

Quy định của Bộ Tài chính Mỹ cho thấy, để đạt được lợi ích tối đa, các cổ đông của công ty Mỹ sẽ phải sở hữu từ 50% đến 60% cổ phần công ty kết hợp. Khoảng giữa 60% và 80% những đặc quyền về thuế sẽ giảm, và trên 80% sẽ không được hưởng bất kỳ ưu đãi nào. Theo đó, các công ty Mỹ sau khi sáp nhập mà vẫn nắm giữ trên 80% cổ phần sẽ vẫn phải nộp thuế cho Mỹ. 

Trước đó, theo thỏa thuận sáp nhập giữa  Pfizer và Allergann, cổ đông của Allergan sẽ sở hữu 44% cổ phần công ty kết hợp, trong khi các cổ đông Pfizer sẽ sở hữu 56% – một sự phân chia quyền sở hữu có tính toán để tránh chịu thêm thuế. 

Tuy nhiên, theo quy định mới, cổ phần mà công ty nước ngoài mua từ Mỹ trong vòng 3 năm trở lại đây sẽ không được tính vào giá trị sổ sách để tính toán quy mô sở hữu cổ phần của bên mua nước ngoài.

Điều này tạo áp lực lên Allergan bởi hãng đã thực hiện các thỏa thuận mua lại các công ty Mỹ trong thời gian gần đây bao gồm việc vụ sáp nhập 66 tỷ USD với Actavis, thương vụ mua Forest Laboratories trị giá 25 tỷ USD và việc tiếp quản Warner Chilcott trị giá 5 tỷ USD.

Như vậy, sở hữu cổ phần của Allergan trong thương vụ sáp nhập với Pfizer sẽ giảm xuống và theo tính toán, Pfizer sẽ sở hữu trên 80% cổ phần công ty kết hợp. Điều đó cũng có nghĩa công ty sẽ vẫn phải đóng thuế cho Mỹ.

Nếu chấm dứt hợp đồng, Pfizer phải bồi thường cho Allergan khoản tiền lên tới 400 triệu USD, theo thỏa thuận sáp nhập của hai hãng này.

Đây không phải là lần đầu tiên áp lực từ Chính phủ Mỹ khiến các thỏa thuận sáp nhập đổ vỡ. Trước đó, AbbVie  AbbVie – công ty sản xuất thiết bị dược của Mỹ - cũng đã phải từ bỏ thương vụ tiếp quản hãng dược Shire trị giá 55 tỷ USD sau khi chính quyền Obama gây sức ép vào năm 2014. AbbVie đã phải trả một khoảnn tiền bồi thường 1,6 tỷ USD cho Shire do phá vỡ hợp đồng.