'Hoạt động M&A tại Việt Nam ngày càng có lợi cho bên bán'

Thị trường mua bán, sáp nhập (M&A) của Việt Nam đã tương đối phát triển, mang lại nhiều cơ hội nhưng cũng không kém phần rủi ro cho các doanh nghiệp khi các tranh chấp xảy ra, do đó các doanh nghiệp cần nắm vững các nguyên tắc giao dịch M&A cũng như nhận diện được các rủi ro pháp lý để có giải pháp phòng ngừa, giải quyết một cách hiệu quả.

Đó là khuyến nghị của các chuyên gia luật đưa ra tại hội thảo “Giao dịch M&A: Nhận diện rủi ro pháp lý, phòng ngừa và giải quyết tranh chấp” do Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC) phối hợp với Ủy ban Trọng tài Thương mại Hàn Quốc (KCAB) tổ chức tại Hà Nội sáng 21/12.

Ông Vũ Ánh Dương, Phó chủ tịch VIAC, cho biết thị trường M&A Việt Nam đã và đang ngày càng sôi động với nhiều cơ hội mới trong bối cảnh nền kinh tế Việt Nam tiếp tục chuyển biến tích cực.

Số liệu thống kê được ông Dương đưa ra cho thấy chỉ trong giai đoạn từ 2009-2018 đã có 4.353 thương vụ M&A giữa các doanh nghiệp, với tổng giá trị đạt 48,8 tỷ USD. Tuy nhiên, đi cùng với các cơ hội thì khi thị trường M&A phát triển mạnh, rủi ro pháp lý trong các thương vụ M&A cũng bắt đầu nhiều hơn. Đây là nguyên nhân chính và trực tiếp dẫn tới đổ bể thương vụ, thậm chí là các quá trình tranh chấp hay kiện tụng ồn ào và tốn kém sau đó.

Các chuyên gia cũng cho rằng thị trường M&A của Việt Nam trong quá trình phát triển mạnh lên đang đi theo hướng ngày càng có lợi cho bên bán. Do đó, các cam đoan và bảo đảm mà bên bán cần đưa ra ngày càng ít đi, điều này xét về một mặt nhất định, các tủi ro đối với bên mua là gia tăng nếu bên bán không có sự rõ ràng minh bạch trong các thông tin và giao dịch.

Tuy nhiên, theo ông Phạm Duy Nghĩa, Trọng tài viên VIAC, Giám đốc Chương trình Thạc sỹ Chính sách công Đại học Fulbright Việt Nam, hiện nay các cam kết quốc tế về mở cửa kinh tế của Việt Nam ngày càng chặt chẽ hơn và theo hướng bảo vệ nhà đầu tư tư nhân (kể cả trong và ngoài nước) trong giao dịch M&A với doanh nghiệp nhà nước.

Do đó, các doanh nghiệp khu vực nhà nước muốn đẩy nhanh cũng như nâng cao hiệu quả tiến trình cổ phần hóa, thoái vốn và bán vốn, rất cần tuân thủ sự minh bạch và nên tuân theo các thông lệ tốt của quốc tế trong quá trình đàm phán, thương thảo cho đến trước và cả sau quá trình giao dịch.

Ông Nghĩa cũng nhấn mạnh các nhà đầu tư thực hiện M&A với doanh nghiệp nhà nước cần nhớ rằng, họ mua để kiểm soát công ty và làm ăn lâu dài tại Việt Nam, nên họ không chỉ cần tìn hiểu các vấn đề luật giấy mà còn cần tạo ra các liên kết không chính thức với nhau để tự bảo vệ quyền lợi của mình cũng như thích nghi với các yếu tố Việt Nam. Vì vậy, rất quan tâm nắm vững luật pháp về vấn đề này và đây là kinh nghiệm tốt mà các doanh nghiệp Việt Nam cần học hỏi.

Liên quan tới các phướng pháp giải quyết các tranh chấp về M&A, các chuyên gia tại hội thảo cho hay, thông thường, thông lệ tốt quốc tế sử dụng trọng tài hơn là giải quyết tranh chấp tại tòa án.

Ông Đặng Xuân Hợp, trọng tài viên, Thành viên Hội đồng Khoa học VIAC dẫn các số liệu khảo sát cho thấy, trọng tài thương mại và các phương thức giải quyết tranh chấp lựa chọn (ADR) khác luôn là lựa chọn số một của các doanh nghiệp khi có phát sinh tranh chấp trong hoạt động đầu tư, kinh doanh trong đó có hoạt động M&A.

Ông Đặng Xuân Hợp cũng nhận định hoạt động M&A nói riêng cũng như các hoạt động giao thương nói chung luôn đi kèm với rủi ro xảy ra tranh chấp. 

Việc tiếp cận, tìm hiểu và nâng cao khả năng sử dụng trọng tài thương mại (có thể kết hợp với các phương thức ADR khác) là việc các doanh nghiệp cần lưu ý để không bị “bỡ ngỡ” hay “lỡ nhịp” trong dòng chảy nhộn nhịp của giao thương hội nhập hiện nay.

Đồng tình quan điểm này, ông Kwon Heehwan, Giám đốc KCAB International thuộc KCAB (Hàn Quốc) cho biết ngay bản thân Hàn Quốc nhận thức rõ được xu thế này nên gần đây đã có nhiều thay đổi trong khung pháp lý về hoạt động trọng tài của Hàn Quốc cho phù hợp với thông lệ quốc tế trong giải quyết các tranh chấp từ M7A, đặc biệt trong năm 2018 vừa qua.