Tin chứng khoán 4/10: Những thay đổi đáng lưu ý trong Luật Chứng khoán sửa đổi

Tin chứng khoán: 12 thay đổi đáng lưu ý trong Luật Chứng khoán sửa đổi

Bộ Tài chính vừa công bố Dự thảo Luật Chứng khoán sửa đổi với nhiều thay đổi đáng lưu ý so với Luật Chứng khoán năm 2006 và Luật sửa đổi, bổ sung Luật Chứng khoán năm 2010.

1. Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng

Dự thảo Luật Chứng khoán sửa đổi tách bạch điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng và điều kiện chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng cho phù hợp, đồng thời sửa đổi theo hướng chặt chẽ hơn.

Đối với chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng, dự thảo Luật nâng điều kiện về vốn điều lệ đã góp của tổ chức phát hành tại thời điểm đăng ký chào bán là từ 30 tỷ đồng trở lên (quy định tại Luật hiện hành là 10 tỷ đồng), hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi (quy định tại Luật hiện hành là 1 năm liền trước), đồng thời không có lỗ lũy kế; bổ sung quy định về tỷ lệ vốn cổ phần tối thiểu của tổ chức phát hành phải được bán cho nhà đầu tư không phải là cổ đông sở hữu từ 1% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết nắm giữ, cam kết hạn chế chuyển nhượng đối với cổ đông lớn, tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán, mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán...

Đối với chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, Luật hóa điều kiện bao gồm: về mức vốn điều lệ, kết quả hoạt động kinh doanh của tổ chức phát hành, phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán, quy mô phát hành, tần suất phát hành, tỷ lệ thành công tối thiểu của các đợt phát hành, bảo lãnh phát hành, quản trị công ty…

2. Chào bán trái phiếu ra công chúng

Theo Bộ Tài chính, bản chất của việc phát hành trái phiếu ra công chúng là hoạt động vay vốn rộng rãi, do vậy để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư, nhất là nhà đầu tư nhỏ lẻ, dự thảo Luật sửa đổi theo hướng doanh nghiệp được phát hành trái phiếu ra công chúng phải là doanh nghiệp có quy mô lớn, đáp ứng tiêu chuẩn về quản trị công ty, công bố thông tin trên TTCK theo chuẩn công ty đại chúng quy mô lớn.

Theo đó, dự thảo Luật nâng cao điều kiện về vốn điều lệ của doanh nghiệp được phát hành trái phiếu ra công chúng: Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ ba trăm (300) tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán (Luật hiện hành là 10 tỷ đồng).

3. Chào bán cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ của công ty đại chúng

Dự thảo Luật quy định đối tượng tham gia đợt chào bán riêng lẻ chỉ bao gồm nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và nhà đầu tư chiến lược.

Việc chuyển nhượng cổ phần, trái phiếu chuyển đổi chào bán riêng lẻ bị hạn chế tối thiểu ba năm đối với nhà đầu tư chiến lược và tối thiểu một năm đối với nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, trừ trường hợp chuyển nhượng chứng khoán giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án, Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật (hiện tại không hạn chế đối tượng và thời gian hạn chế chuyển nhượng chỉ là 01 năm).

Đối với chào bán trái phiếu riêng lẻ (không phải trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền): Chỉ được chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư chuyên nghiệp cho đến khi đáo hạn trái phiếu.

4. Điều kiện công ty đại chúng

Bộ Tài chính cho biết, nhằm nâng cao chất lượng, bảo đảm quy mô và tính đại chúng của công ty, từ đó cải thiện chất lượng hàng hóa trên TTCK, dự thảo Luật nâng điều kiện công ty đại chúng về vốn điều lệ (Có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng - Luật hiện hành là từ 10 tỷ đồng trở lên) và sửa đổi, bổ sung điều kiện về số lượng, cơ cấu cổ đông (có tối thiểu 20% vốn điều lệ đã góp do ít nhất một trăm (100) nhà đầu tư không phải là cổ đông sở hữu từ 1% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết nắm giữ).

Theo Bộ Tài chính, quy định này cũng phù hợp với thông lệ quốc tế. Công ty đại chúng ở các nước thường có quy mô và số lượng cổ đông lớn Tại Mỹ, công ty có tổng tài sản hơn 10 triệu USD (tương đương 220 tỷ đồng), tối thiểu 500 cổ đông được xem là công ty đại chúng. Tại Nhật Bản, công ty đại chúng phải có vốn điều lệ 500 triệu yên (tương đương với 100 tỷ đồng). Tại Singapore, Hong Kong, điều kiện công ty đại chúng là phải có tối thiểu 50 cổ đông.

Hiện tại trong số 1.954 công ty đại chúng, có 81,6% công ty đại chúng có mức vốn điều lệ từ 30 tỷ đồng trở lên, 69% có mức vốn điều lệ từ 50 tỷ đồng trở lên).

5. Sửa đổi, bổ sung cơ bản về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng

Cụ thể, tỷ lệ sở hữu nước ngoài là tỷ lệ sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết của tất cả các nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên tính trên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty đại chúng.

Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng được xác định như sau: Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng là 100%, ngoại trừ trường hợp điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên hoặc pháp luật chuyên ngành có quy định cụ thể thấp hơn về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài. Trường hợp công ty đại chúng hoạt động đa ngành, nghề có quy định khác nhau về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, thì tỷ lệ sở hữu nước ngoài không vượt quá mức thấp nhất trong các ngành, nghề có quy định cụ thể về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.

"Việc mở rộng giới hạn này sẽ tạo điều kiện cho nhiều cổ phiếu của công ty Việt Nam đủ điều kiện tham gia vào chỉ số MSCI các thị trường mới nổi", Bộ Tài chính cho hay.

Được biết, Luật Chứng khoán 2006 và sửa đổi, bổ sung năm 2010 không có quy định cụ thể về tỷ lệ sở hữu nước ngoài mà căn cứ vào các luật khác.

6. Đã IPO là phải niêm yết cổ phiếu trên sàn

Qua khảo sát kinh nghiệm quốc tế, Bộ Tài chính nhận thấy, đa phần các doanh nghiệp khi IPO đồng thời đã được chấp thuận niêm yết trên Sở giao dịch Chứng khoán (SGDCK). Điều này giúp rút ngắn thời gian từ khi IPO đến khi cổ phiếu được giao dịch trên sàn tập trung, giảm thiểu thời gian tồn đọng vốn của nhà đầu tư và giảm thiểu rủi ro đặc biệt khi thị trường có biến động (thị trường giá xuống).

Theo đó, dự thảo Luật bổ sung quy định chứng khoán đã chào bán ra công chúng, chứng chỉ quỹ của quỹ đóng, quỹ hoán đổi danh mục, chứng quyền có bảo đảm, chứng khoán phái sinh do UBCKNN chấp thuận phải được niêm yết tại SGDCK.

7. Đổi tên Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam

Dự thảo Luật Chứng khoán (sửa đổi) đã sửa đổi tên gọi của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam thành Tổng Công ty lưu ký và bù trừ thanh toán chứng khoán Việt Nam. Tổ chức và hoạt động của Tổng Công ty Lưu ký và Bù trừ thanh toán chứng khoán Việt Nam cũng được sửa đổi, bổ sung.

8. Tài sản ủy thác là tài sản của khách hàng, không phải của công ty

Dự thảo Luật bổ sung quy định về quản lý tài sản của khách hàng. Trong đó, quy định rõ tài sản của khách hàng do công ty chứng khoán tiếp nhận và quản lý, tài sản của khách hàng ủy thác trên tài khoản lưu ký của công ty quản lý quỹ là tài sản của khách hàng, không phải của công ty.

Dự thảo Luật giao Bộ Tài chính hướng dẫn chi tiết việc quản lý tiền và chứng khoán giao dịch của khách hàng của công ty chứng khoán; lưu ký và quản lý tài sản ủy thác của công ty quản lý quỹ.

9. Quỹ bảo vệ nhà đầu tư

Để có biện pháp hữu hiệu nhằm bảo vệ nhà đầu tư, dự thảo Luật bổ sung quy định về quỹ bảo vệ nhà đầu tư chứng khoán.

Quỹ bảo vệ nhà đầu tư được sử dụng để bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư đối với trường hợp công ty chứng khoán mất khả năng hoàn trả tài sản của nhà đầu tư đã nhận quản lý. Tổ chức giữ tài sản khách hàng có trách nhiệm đóng góp Quỹ bảo vệ nhà đầu tư. Chính phủ quy định chi tiết về thành lập và hoạt động, đối tượng đóng góp, cơ chế trích lập, mức trích lập, quản lý và sử dụng quỹ bảo vệ nhà đầu tư.

10. Đối tượng công bố thông tin

Dự thảo Luật bổ sung đối tượng công bố thông tin là tổ chức niêm yết, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam; tổ chức kiểm toán được chấp thuận; người nội bộ của công ty đại chúng, quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng và người có liên quan của người nội bộ; cổ đông lớn, nhóm người có liên quan sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty đại chúng; nhà đầu tư, nhóm người có liên quan sở hữu từ 5% trở lên chứng chỉ quỹ của quỹ đóng; cổ đông sáng lập trong thời gian bị hạn chế chuyển nhượng của công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng...

11. Thêm quyền trong thanh tra, kiểm tra, xử lý vi phạm cho UBCKNN

Dự thảo Luật quy định rõ trong thanh tra, kiểm tra, xử lý vi phạm trên thị trường chứng khoán, UBCKNN có quyền: (i) Yêu cầu cơ quan, tổ chức, cá nhân có thông tin, tài liệu, dữ liệu liên quan đến nội dung thanh tra, kiểm tra cung cấp thông tin, tài liệu, dữ liệu đó hoặc yêu cầu tổ chức, cá nhân giải trình, đối chất liên quan đến nội dung thanh tra, kiểm tra; (ii) Yêu cầu tổ chức tín dung, chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam cung cấp thông tin liên quan đến giao dịch trên tài khoản của khách hàng; (iii) Yêu cầu doanh nghiệp viễn thông cung cấp tên, địa chỉ, số máy gọi, số máy được gọi, thời gian gọi để xác minh, xử lý các hành vi bị cấm quy định tại Luật này. 

Về xử lý vi phạm, bổ sung, quy định các biện pháp xử lý gồm: (i) Đình chỉ hoạt động, đình chỉ giao dịch có thời hạn; (ii) Tước quyền sử dụng giấy phép, giấy chứng nhận liên quan đến hoạt động chứng khoán, chứng chỉ hành nghề có thời hạn; (iii) Thu hồi giấy phép, giấy chứng nhận liên quan đến hoạt động chứng khoán, chứng chỉ hành nghề; (iv) Cấm chào bán chứng khoán ra công chúng để huy động vốn có thời hạn; cấm đảm nhiệm chức vụ tại công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ có thời hạn hoặc vĩnh viễn; cấm tham gia các hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán có thời hạn hoặc vĩnh viễn; (v) Buộc nộp lại số lợi bất hợp pháp có được do thực hiện vi phạm hành chính.

12. Phạt hành chính tối đa 3 tỷ đồng với tổ chức, 1,5 tỷ đồng với cá nhân

Đối với mức phạt, dự thảo Luật quy định mức phạt tiền tối đa trong xử phạt vi phạm hành chính là 3 tỷ đối với tổ chức và 1,5 tỷ đối với cá nhân. Mức phạt tiền tối đa trong trường hợp tái phạm gấp 2 lần mức phạt tiền tối đa trong trường hợp vi phạm lần đầu và tổ chức, cá nhân vi phạm còn bị áp dụng một hoặc một số các biện pháp xử lý quy định tại Luật này.

Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Chánh Thanh tra, Trưởng đoàn thanh tra chuyên ngành có thẩm quyền xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán.

VN-Index tiếp tục giằng co?

Phiên 3/10, VN-Index đóng cửa cao hơn một chút so với tham chiếu với mức tăng 1,61 điểm (+0,16%), VN30-Index tăng mạnh hơn 2,72 điểm (+0,28%); hai chỉ số đóng cửa lần lượt tại 1.020,4 điểm và 990,6 điểm.

Thị trường tiếp tục phân hóa và dòng tiền xoay vòng. Ở nhóm vốn hóa trụ cột, các cổ phiếu bao gồm GAS, VRE và các cổ phiếu ngân hàng BID, CTG, TCB, EIB, MBB giúp VN-Index thoát phiên giảm điểm; riêng VRE là cổ phiếu tác động lớn nhất lên VN30-Index theo chiều tăng. Ngược lại, VHM, MSN, PLX, NVL…tạo áp lực lên thị trường. Với 2 chỉ số chính trên sàn HNX thì ACB và VCB là nhân tố nâng đỡ chính.

Sự phân hóa rõ nét diễn ra ở các nhóm cổ phiếu còn lại, như chỉ GAS và PVS tăng nhẹ ở nhóm dầu khí. Nhóm chứng khoán có số mã tăng giảm cân bằng và ghi nhận tăng nhẹ ở các cổ phiếu SSI, VCI, VND…TCM và STK đóng cửa tăng điểm nhờ cầu trở lại sau các phiên chốt lời trước đó.

Theo nhận định của Công ty Chứng khoán Sài Gòn (SSI), VN-Index đã có phiên giao dịch tăng điểm nhẹ với cây nến ngày là nến giảm Doji, cây nến thứ tư biến động giằng co quanh ngưỡng 1020. Thanh khoản phiên 3/10 đã giảm so với phiên liền trước và thấp hơn khá nhiều so với nền khối lượng giao dịch tuần, điều này cho thấy tâm lý quan sát dè dặt của nhà đầu tư.

"Một hai phiên tiếp theo, VN-Index có khả năng sẽ vẫn duy trì trạng thái giằng co, tuy nhiên vẫn có khả năng sẽ tăng chậm và thử thách ngưỡng cản ngắn hạn 1025-1030", SSI nêu quan điểm.

Công ty Chứng khoán Bảo Việt (BVSC) thì cho rằng, áp lực bán đã tăng mạnh khi chỉ số tiếp cận vùng kháng cự 1024 điểm. Các phiên tới, thị trường có thể sẽ có nhịp điều chỉnh trước khi tiếp tục đi lên.

>>> Xem thêm Series Tin chứng khoán