Phát triển thị trường tài sản mã hóa: Thực trạng khung pháp lý và khuyến nghị

Bài viết này tập trung đánh giá thực trạng khung pháp lý cho TTTSMH tại Việt Nam, phân tích cơ hội, thách thức cho việc phát triển TTTSMH và đề xuất khuyến nghị nhằm hình thành, phát triển TTTSMH an toàn, minh bạch, hỗ trợ hiệu quả cho thị trường vốn Việt Nam những năm tới.

Thực trạng khung pháp lý về thị trường tài sản mã hóa tại Việt Nam

Trước năm 2025, hành lang pháp lý liên quan đến tài sản mã hóa còn rời rạc và chưa đầy đủ. Bộ luật Dân sự chỉ quy định chung về tài sản vô hình; trong khi luật ngân hàng và thanh toán lại cấm sử dụng tiền ảo làm phương tiện thanh toán. Điều này dẫn đến tình trạng không cấm đầu tư nhưng không có luật bảo vệ, đã tạo khoảng trống pháp lý và hình thành vùng xám TTTSMH.

Nhà nước không công nhận Bitcoin và các đồng tiền mã hóa là tài sản hợp pháp trong giao dịch thanh toán và người dùng không có cơ chế pháp lý để khai báo, chứng minh sở hữu, giải quyết khi có tranh chấp hoặc bị lừa đảo, các nhà đầu tư cá nhân bị thiệt hại, tăng nguy cơ thất thoát tài sản quốc gia, lãng phí nguồn lực, dòng vốn trong nước bị chảy ra ngoài không kiểm soát, dòng vốn nước ngoài không có cơ chế để đầu tư vào các tài sản mã hóa tiềm năng tại Việt Nam.

Quốc hội và Chính phủ đã xây dựng và ban hành các văn bản pháp lý tạo nền tảng cho TTTSMH hoạt động hợp pháp, tạo kênh dẫn vốn đầy tiềm năng cho mục tiêu tăng trưởng kinh tế những năm tới, bao gồm: Luật Công nghiệp Công nghệ số 71/2025/QH15 được Quốc hội thông qua tại Kỳ họp thứ 9 ngày 14/06/2025, có hiệu lực từ 01/01/2026; Nghị quyết 05/2025/NQ-CP ngày 09/9/2025 của Chính phủ có hiệu lực ngay; Nghị quyết 222/2025/QH15 được Quốc hội thông qua ngày 27/06/2025 về Trung tâm tài chính quốc tế (TTTCQT) có hiệu lực từ 01/09/2025.

Hành lang pháp lý cho phép triển khai thí điểm TTTSMH và đưa vào vận hành 02 TTTCQT trong bối cảnh thị trường chứng khoán Việt Nam được nâng hạng từ cận biên lên mới nổi thứ cấp thể hiện định hướng xây dựng các “không gian thể chế đặc thù” nhằm thử nghiệm các mô hình tài chính, sản phẩm dịch vụ tài chính mới, tiệm cận chuẩn mực quốc tế, khơi thông các nguồn lực tài chính tiềm ẩn nhưng vẫn bảo đảm kiểm soát rủi ro, đây là bước chuyển quan trọng từ trạng thái chưa công nhận, quản lý thận trọng sang thí điểm có kiểm soát, đặt nền móng cho việc hình thành khung pháp luật chính thức đối với tài sản mã hóa trong tương lai thúc đẩy sự phát triển của TTTSMH, đồng thời thử thách năng lực quản trị nhà nước trong lĩnh vực tài chính, công nghệ cao.

Đổi mới là một quá trình, TTTSMH Việt Nam đã đi được bước đầu tiên cần có những bước tiếp theo, thậm chí nhiều bước tiếp theo để có thể thành công. Rút kinh nghiệm từ các quốc gia đã triển khai TTTSMH cho phép Việt Nam rút ngắn được thời gian và hạn chế những sai lầm để phát triển.

Các mô hình phát triển thị trường tài sản mã hóa trên thế giới và bài học cho Việt Nam

Trên thế giới, thị trường tài sản mã hóa không hình thành và phát triển theo một con đường duy nhất, mà phát triển theo nhiều mô hình khác nhau, mỗi mô hình phản ánh triết lý quản lý nhà nước, mức độ phát triển thị trường tài chính và năng lực giám sát, xử lý rủi ro của từng quốc gia. Có 4 mô hình cơ bản để phát triển TTTSMH trên thế giới. Tóm tắt các đặc điểm phát triển cơ bản của từng mô hình như sau:

Mô hình 1: TTTSMH hình thành trước, khung pháp lý hình thành sau

Đặc điểm: TTTSMH hình thành, phát triển tự phát do cộng đồng các tổ chức công nghệ, nhà đầu tư tổ chức, cá nhân và các doanh nghiệp tư nhân tạo lập, trao đổi, giao dịch các tài sản mã hóa trên thị trường. Nhà nước không cấm, nhưng chưa có luật rõ ràng trong giai đoạn đầu. Các quy định pháp lý chỉ được ban hành sau khi quy mô TTTSMH đủ lớn và rủi ro đã xảy ra. Quốc gia tiêu biểu cho mô hình này gồm: Hoa Kỳ, Nhật Bản (giai đoạn đầu).

Ưu điểm: Mô hình này thúc đẩy đổi mới sáng tạo rất nhanh, thu hút dòng vốn và nhân lực công nghệ toàn cầu và hình thành, phát triển TTTSMH nhanh (sàn giao dịch, quỹ, startup blockchain).

Hạn chế: Nguy cơ rủi ro gian lận, lừa đảo, sụp đổ sàn giao dịch cao, các nhà đầu tư, nhất là nhà đầu tư cá nhân không được bảo vệ nếu gặp rủi ro, lừa đảo, nhà nước bị động, phải “chạy theo” thị trường và xử lý tình huống khi rủi ro, sự cố xảy ra cho các chủ thể tham gia TTTSMH.

Bài học cho Việt Nam: Không nên để thị trường phát triển hoàn toàn tự phát trong thời gian dài, nhưng cũng không nên bóp nghẹt đổi mới ngay từ đầu bằng lệnh cấm cứng.

Mô hình 2: Khung pháp lý xây dựng tạo nền tảng để TTTSMH phát triển có kiểm soát

Đặc điểm: Nhà nước chủ động xây dựng khung pháp lý trước khi cho phép TTTSMH hoạt động chính thức. Các quy định cần làm rõ: Tài sản mã hóa là gì, hoạt động nào được phép, các chủ thể nào được cung cấp dịch vụ, cơ chế quản lý và phát triển các thành viên tham gia TTTSMH, cơ chế phát triển và bảo vệ nhà đầu tư... áp dụng cơ chế cấp phép và giám sát chặt chẽ, chủ động nhận diện và xử lý rủi ro các hoạt động trên thị trường tài sản số. Các quốc gia tiêu biểu cho mô hình này là Nhật Bản (sau 2017), Thụy Sĩ.

Ưu điểm: Do có khung pháp lý khá đầy đủ trước khi thị trường vận hành nên bảo vệ nhà đầu tư tốt hơn và hạn chế rủi ro hệ thống, tạo niềm tin dài hạn cho thị trường.

Hạn chế: Tốc độ phát triển thị trường chậm, có nguy cơ bỏ lỡ cơ hội nếu quy định quá chặt chẽ, các startup dễ “chạy” sang quốc gia khác.

Mô hình này phù hợp với mô hình quản lý truyền thống của Việt Nam, tuy nhiên cần tránh tư duy “quản lý để không phát sinh rủi ro”, vì rủi ro là bản chất của đổi mới.

Mô hình 3: Sandbox thử nghiệm có kiểm soát

Đặc điểm: Cho phép thử nghiệm thị trường trong phạm vi hẹp giới hạn người dùng, giới hạn quy mô vốn, giới hạn thời gian. Nhà nước vừa giám sát, vừa học hỏi từ thực tiễn, hạn chế rủi ro hệ thống và thúc đẩy đổi mới sáng tạo. Các quốc gia tiêu biểu như: Singapore, Vương quốc Anh

Ưu điểm: Cân bằng giữa đổi mới và an toàn, giảm rủi ro chính sách chưa phù hợp với thực tiễn, cung cấp dữ liệu thực tế để hoàn thiện khung pháp lý và mở rộng thị trường.

Hạn chế: Quy mô thị trường ban đầu nhỏ, yêu cầu năng lực quản lý cao.

Bài học cho Việt Nam: Đây là mô hình phù hợp nhất trong giai đoạn hiện nay, giúp Việt Nam “đi từng bước chắc chắn” thay vì chọn cực đoan mở hoàn toàn hoặc cấm hoàn toàn.

Mô hình 4: Phát triển có chọn lọc, tập trung vào ứng dụng

Đặc điểm: Không khuyến khích đầu cơ đại trà, tập trung vào các hoạt động cơ bản như: Blockchain doanh nghiệp, token hóa tài sản thực, thanh toán xuyên biên giới có kiểm soát, Stablecoin hoặc CBDC. Crypto được xem là công cụ công nghệ, không phải trọng tâm đầu cơ. Quốc gia tiêu biểu sử dụng mô hình này như: Trung Quốc, Hàn Quốc (một phần)

Ưu điểm: Giảm rủi ro bong bóng; Phù hợp định hướng quản lý vĩ mô; Gắn với chiến lược công nghiệp, công nghệ.

Hạn chế: Thị trường đầu tư crypto kém sôi động; Khó thu hút dòng vốn quốc tế đầu cơ, tài chính.

Bài học cho Việt Nam: Có thể áp dụng kết hợp: kiểm soát đầu cơ quá mức nhưng không bỏ qua thị trường đầu tư hợp pháp.

Kinh nghiệm quốc tế cho thấy: quốc gia thành công không phải là quốc gia cấm hay thả nổi TTTSMH, mà là quốc gia quản lý được rủi ro trong khi vẫn nuôi dưỡng đổi mới.

Đối với Việt Nam, mô hình sandbox kết hợp xây dựng và hoàn thiện khung pháp lý từng bước là con đường khả thi và bền vững nhất trong bối cảnh hiện nay.

Cơ hội và thách thức khi phát triển TTTSMH tại Việt Nam

Cơ hội:

(i) Thể chế hóa, giảm vùng xám pháp lý: Nghị quyết thí điểm giúp kéo các hoạt động của TTTSMH ra khỏi “vùng xám”, tạo nền tảng pháp lý cho doanh nghiệp fintech, sàn trong nước hoạt động minh bạch hơn và thu hút nhà đầu tư chuyên nghiệp; (ii) Tiềm năng TTTSMH lớn: Việt Nam có dân số trẻ, tỉ lệ sử dụng Internet cao và lượng kiều hối, thương mại xuyên biên giới lớn tạo nhu cầu tự nhiên cho giải pháp thanh toán, lưu ký, và token hóa tài sản.

Nhiều doanh nghiệp nội địa có thể phát triển stablecoin, giải pháp thanh toán xuyên biên giới hay sản phẩm DeFi phù hợp thị trường; (iii) Cơ hội cho hệ sinh thái tài chính số: Khi khung kiểm soát rõ ràng, ngân hàng, quỹ đầu tư, và doanh nghiệp công nghệ có thể hợp tác xây dựng sản phẩm mới (custody, tokenization, dịch vụ giám sát), thúc đẩy tăng trưởng thị trường vốn số hóa.

Thách thức:

(i) Rủi ro an ninh, gian lận và rửa tiền: Hoạt động trên nền tảng xuyên biên giới và sàn nước ngoài vẫn chiếm phần lớn, gây khó cho giám sát, truy xuất nguồn gốc giao dịch, và phòng chống rửa tiền; cơ quan quản lý phải tăng cường cơ chế giám sát kỹ thuật và hợp tác quốc tế;

(ii) Năng lực giám sát và hạ tầng kỹ thuật: Đòi hỏi hệ thống giám sát thời gian thực, tiêu chuẩn custody an toàn, và năng lực phân tích dữ liệu giao dịch mà hiện một số cơ quan, chủ thể chưa hoàn toàn sẵn sàng;

(iii) Rủi ro cho nhà đầu tư bán lẻ: Tài sản mã hóa biến động lớn, thiếu hiểu biết có thể khiến nhà đầu tư nhỏ lẻ tổn thất; cần chuẩn mực phân loại sản phẩm, quy định chào bán và bảo vệ nhà đầu tư; (iv) Tương thích giữa pháp luật mới và chuẩn mực quốc tế: Việc thiết kế khung pháp lý vừa bảo vệ tài chính nội địa, vừa không cản trở đổi mới và hợp tác quốc tế là bài toán khó; nếu quá chặt có thể đẩy hoạt động ra nước ngoài, nếu quá lỏng có thể tạo rủi ro hệ thống.

Việt Nam đang ở ngã rẽ: nếu tận dụng tốt khung thí điểm và hoàn thiện hạ tầng giám sát, pháp lý, có thể biến lợi thế dân số và nền kinh tế số thành một thị trường tài sản mã hóa an toàn, sáng tạo và có giá trị gia tăng cho nền kinh tế. Ngược lại, nếu quản lý lỏng lẻo hoặc thiếu phối hợp quốc tế, rủi ro tài chính và an ninh sẽ gia tăng.

Các khuyến nghị để phát triển TTTSMH

Thứ nhất, hoàn thiện khuôn khổ pháp lý nền tảng (giai đoạn: 2026–2027): Tiếp tục xây dựng các văn bản dưới luật số 71 nhằm hướng dẫn triển khai thực hiện 1 số vấn đề cốt lõi nhất:

(i) Công nhận tài sản mã hóa là một loại tài sản hợp pháp, xác định rõ quyền sở hữu, chuyển nhượng, thừa kế, và trách nhiệm pháp lý liên quan và khẳng định dứt khoát: tài sản mã hóa không phải phương tiện thanh toán hợp pháp, trừ khi có quy định riêng trong tương lai;

(ii) Phân công rõ thẩm quyền quản lý và sự phối hợp của các cơ quan quản lý nhà nước: Một trong những rào cản hiện nay là sự chồng chéo hoặc bỏ trống thẩm quyền hoặc không phối hợp đồng bộ. Do đó cần xác định rõ vai trò, nhiệm vụ của Ngân hàng Nhà nước trong quản lý và vận hành TTTSMH liên quan đến: tiền tệ, stablecoin, thanh toán; Vai trò, nhiệm vụ của Bộ Tài chính, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Cục Thuế trong quản lý vận hành TTTSMH liên quan đến:token có tính chất chứng khoán, huy động vốn, thuế; Vai trò, nhiệm vụ của Bộ Công an trong phòng chống rửa tiền, tài trợ cho khủng bố, phòng chống gian lận, lừa đảo.

Thứ hai, triển khai sandbox pháp lý có kiểm soát (trung hạn: 2026–2030): Sandbox cần được xem là bước đệm bắt buộc trước khi áp dụng quy định toàn diện: Cho phép thí điểm có giới hạn đối với: sàn giao dịch tài sản mã hóa, dịch vụ lưu ký, phát hành token; Giới hạn quy mô người dùng, giá trị giao dịch, thời gian thử nghiệm; Yêu cầu báo cáo định kỳ, công khai rủi ro, và cơ chế bảo vệ người dùng. Sandbox không chỉ giúp doanh nghiệp có không gian đổi mới, nhà nước thu thập dữ liệu thực tiễn để hoàn thiện quy định dựa trên bằng chứng thay vì giả định.

Thứ ba, xây dựng khung quản lý thị trường, bảo vệ nhà đầu tư: Cấp phép và giám sát các nhà cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa (VASP): Cấp phép hoạt động cho sàn giao dịch, ví lưu ký, trung gian; Yêu cầu vốn tối thiểu, quản trị rủi ro, an ninh công nghệ; Áp dụng đầy đủ chuẩn AML/CFT và KYC. Có cơ chế bảo vệ nhà đầu tư cá nhân thông qua: Nghĩa vụ công bố thông tin, cảnh báo rủi ro của bên cung cấp sản phẩm, dịch vụ tài chính; Phân loại nhà đầu tư (cá nhân, tổ chức chuyên nghiệp); Cơ chế giải quyết tranh chấp và xử lý vi phạm.

Thứ tư, chính sách thuế và minh bạch hóa dòng tiền: Chính sách thuế minh bạch và nhất quán: Xác định cơ sở và cách tính thuế thu nhập từ giao dịch tài sản mã hóa thông qua quy định về kê khai, khấu trừ thuế và truy xuất nguồn gốc dòng tiền rõ ràng, đẩy mạnh ứng dụng công nghệ để giám sát thay vì chỉ dựa vào biện pháp hành chính để quản lý. Việc minh bạch hóa sẽ giúp TTTSMH tăng nguồn thu ngân sách nhà nước, giảm giao dịch ngầm, nâng cao tính chính danh và định vị TTTSMH Việt nam trên bản đồ thế giới

Thứ năm, gắn phát triển TTTSMH với chiến lược kinh tế số: TTTSMH không chỉ đơn thuần là thị trường tài sản số riêng lẻ, mà cần được tích hợp vào chiến lược phát triển blockchain; Tài chính số, fintech; Đổi mới sáng tạo và khởi nghiệp công nghệ. Nhà nước nên khuyến khích ứng dụng blockchain trong chuỗi cung ứng, tài chính, dữ liệu, hỗ trợ doanh nghiệp Việt Nam phát triển nền tảng công nghệ “Make in Vietnam”, tránh để Việt Nam chỉ là thị trường tiêu thụ, trong khi giá trị công nghệ nằm ở nước ngoài.

Việt Nam không lựa chọn mô hình phát triển TTTSMH “mở cửa nhanh” ồ ạt như một số quốc gia khác, mà đi theo chiến lược phát triển từng bước, kiểm soát và điều chỉnh theo thực tiễn nhằm bảo vệ sự an toàn của hệ thống tài chính quốc gia. Việc phân định thẩm quyền giữa các cơ quan quản lý, xây dựng chính sách thuế, chống rửa tiền, nghiên cứu mô hình CBDC hai cấp được xem là các yếu tố then chốt cho TTTSMH phát triển bền vững.