Nâng cao cơ chế quản trị doanh nghiệp, khuyến khích phát triển khoa học công nghệ

12 tháng qua ghi dấu hàng loạt thay đổi lớn của Việt Nam nhằm hướng tới cải tổ hệ thống chính trị, bộ máy quản trị quốc gia, môi trường kinh doanh, phương thức hội nhập quốc tế, công tác xây dựng và thi hành pháp luật, và tạo cơ sở đột phá về khoa học công nghệ. Trong bối cảnh đó, ngày 17 tháng 06 năm 2025, Quốc hội Việt Nam đã chính thức thông qua Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp ("Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025"), có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 07 năm 2025, như một động thái nằm trong xu thế thay đổi nói trên cũng như hoàn thiện và khắc phục một số bất cập phát sinh trong quá trình thi hành Luật Doanh nghiệp 2020.

Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 đưa ra các quy định mới nhằm nâng cao tính công khai, minh bạch, khả thi trong quản trị doanh nghiệp, đáp ứng các đòi hỏi mới trong quá trình hội nhập và các cam kết quốc tế của Việt Nam, cũng như mở rộng và tạo khuôn khổ pháp lý cho khối Nhà nước (thông qua cán bộ, công chức, viên chức) tham gia các hoạt động thành lập, quản lý, góp vốn, mua cổ phần trong doanh nghiệp trong các lĩnh vực về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia. Dưới đây là một số điểm mới đáng chú ý của Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025.

1. Tăng cường minh bạch sở hữu doanh nghiệp: Quy định mới về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

- Việt Nam đã cam kết thực hiện theo các khuyến nghị của Lực lượng đặc nhiệm tài chính quốc tế - FATF đặt ra, bao gồm 40 khuyến nghị về phòng, chống rửa tiền và 9 khuyến nghị về tài trợ khủng bố. Tuy nhiên, trong đợt đánh giá đa phương tại Báo cáo tháng 3/2022 của FATF, Việt Nam bị xác định còn nhiều thiếu hụt trong khung pháp lý về phòng chống rửa tiền, đặc biệt là về minh bạch cấu trúc sở hữu doanh nghiệp, dẫn đến việc FATF đưa Việt Nam vào Danh sách giám sát tăng cường (Danh sách Xám) từ tháng 6/2023. Việc này có thể gây ra những hệ quả như: các tổ chức tài chính quốc tế tăng cường kiểm soát giao dịch với Việt Nam, làm chậm luồng vốn, tăng chi phí chuyển tiền, giảm mức độ tín nhiệm quốc gia và ảnh hưởng đến dòng vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI).

- Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 đưa ra định nghĩa về Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (“CSHHL”) và sửa đổi hàng loạt các quy định để bổ sung cơ chế áp dụng của chế định này trong luật (cơ chế thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin và cung cấp thông tin cho Cơ quan nhà nước có thẩm quyền (“CQNNCTQ”)). Đồng thời, Nghị định 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 về đăng ký doanh nghiệp (“Nghị định 168”) cũng hướng dẫn chi tiết về các tiêu chí để xác định CSHHL.

- Cụ thể, CSHHL của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (bao gồm Công ty TNHH, Công ty Cổ phần, Công ty Hợp danh, gọi chung là “Doanh nghiệp”) được định nghĩa là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối Doanh nghiệp, ngoại trừ các trường hợp đặc biệt như là người đại diện chủ sở hữu Nhà nước hoặc người đại diện phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp theo pháp luật về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp. Như vậy, một cá nhân sẽ được coi là CSHHL của Doanh nghiệp trong những trường hợp sau:

(1) Sở hữu trực tiếp ít nhất 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết tại Doanh nghiệp;

(2) Sở hữu gián tiếp ít nhất 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết tại Doanh nghiệp thông qua tổ chức khác.

(3) Có quyền chi phối Doanh nghiệp thông qua một trong bốn vấn đề sau:

(i) Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên HĐQT, Chủ tịch HĐQT, Chủ tịch HĐTV, Người đại diện theo pháp luật, GĐ hoặc TGĐ của Doanh nghiệp;

(ii) Sửa đổi, bổ sung điều lệ của Doanh nghiệp;

(iii) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý của Doanh nghiệp;

(iv) Tổ chức lại, giải thể Doanh nghiệp.

Lưu ý: Theo Sổ tay hướng dẫn Thực thi nội dung CSHHL mà Cục Phát triển Doanh nghiệp tư nhân và kinh tế tập thể - Bộ Tài chính hướng dẫn nội bộ cho các Cơ quan đăng ký kinh doanh trên cả nước thì “quyền chi phối” này được hiểu: nếu không có sự chấp thuận của cá nhân đó thì quyết định của Doanh nghiệp về các vấn đề trên không được thông qua (quyền phủ quyết quyết định - veto power). Ví dụ: Cổ đông cá nhân A chỉ sở hữu 5% cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty X nhưng có Thỏa thuận cổ đông rằng việc lựa chọn TGĐ Công ty X chỉ được thông qua nếu nhận được sự đồng ý của Cổ đông A thì A được coi là CSHHL của Công ty X.

- Từ định nghĩa này, Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 và Nghị định 168 đặt ra trách nhiệm của Doanh nghiệp có nghĩa vụ:

• Đối với trường hợp (1) và (3) nêu trên (cá nhân sở hữu trực tiếp và có quyền chi phối Doanh nghiệp), Doanh nghiệp cần thu thập, cập nhật, lưu giữ và cung cấp cho CQNNCTQ thông tin về CSHHL , và

• Đối với trường hợp (2) (cá nhân sở hữu gián tiếp thông qua tổ chức khác), Doanh nghiệp chưa cần thu thập, cập nhật, lưu giữ và cung cấp cho CQNNCTQ thông tin về CSHHL, nhưng riêng với Công ty cổ phần thì có trách nhiệm thu thập và cung cấp thông tin để phục vụ xác định CSHHL đối với thông tin cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên .

- Đồng thời, nhằm đảm bảo tính khả thi và giảm tải thủ tục hành chính trong giai đoạn chuyển tiếp, quy định mới áp dụng linh hoạt đối với các Doanh nghiệp tùy theo thời điểm thành lập Doanh nghiệp như sau:

• Đối với Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025: Việc kê khai thông tin CSHHL và thông tin để phục vụ xác định CSHHL được thực hiện đồng thời khi Doanh nghiệp tiến hành thủ tục đăng ký, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ trường hợp Doanh nghiệp có yêu cầu bổ sung thông tin sớm hơn ;

• Đối với Doanh nghiệp thành lập sau ngày 01/7/2025: Thông tin về CSHHL và thông tin để phục vụ xác định CSHHL phải được kê khai ngay trong hồ sơ đăng ký thành lập.

2. Siết chặt quy định về phát hành trái phiếu riêng lẻ: Giới hạn trần tỷ lệ 5/1 giữa nợ phải trả (bao gồm trái phiếu dự kiến phát hành) / vốn chủ sở hữu

- Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 bổ sung quy định tại Điều 128 Luật Doanh nghiệp 2020 về việc công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng chỉ được chào bán trái phiếu riêng lẻ nếu đáp ứng điều kiện: “Có nợ phải trả (bao gồm cả giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu của tổ chức phát hành theo báo cáo tài chính năm liền kề trước năm phát hành, đã được kiểm toán”. Quy định này không áp dụng đối với một số tổ chức đặc thù như doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm, công ty chứng khoán, công ty quản lỹ quỹ đầu tư chứng khoán.

- Quy định trên được xây dựng với mục tiêu áp trần tỷ lệ đòn bẩy tài chính, nhằm hạn chế tình trạng doanh nghiệp sử dụng vốn vay/trái phiếu quá mức, từ đó giảm rủi ro hệ thống không chỉ cho doanh nghiệp phát hành mà còn cho nhà đầu tư và toàn thị trường tài chính. Đây có thể hiểu là phản ứng chính sách cần thiết sau các đợt biến động và vụ việc vi phạm lớn trên thị trường trái phiếu doanh nghiệp giai đoạn vừa qua.

3. Ngăn chặn tình trạng “vốn ảo” trong doanh nghiệp: Quy định về các hành vi nghiêm cấm trong kê khai Vốn điều lệ

- Một trong những bất cập kéo dài trong thực tiễn đăng ký doanh nghiệp tại Việt Nam là tình trạng doanh nghiệp kê khai mức vốn điều lệ cao hơn nhiều so với khả năng tài chính thực tế, nhằm tạo dựng hình ảnh về năng lực vốn mà không thực hiện việc góp vốn đầy đủ hoặc đúng hạn đồng thời cũng không thực hiện giảm vốn điều lệ theo quy định. Đồng thời, cũng tồn tại hiện tượng định giá tài sản góp vốn một cách chủ quan, thiếu cơ sở xác thực, đặc biệt là đối với các loại tài sản vô hình. Thực tiễn này không chỉ tiềm ẩn rủi ro cho đối tác, cổ đông và nhà đầu tư, mà còn làm suy giảm tính minh bạch của Cơ sở dữ liệu đăng ký doanh nghiệp, ảnh hưởng đến môi trường kinh doanh và năng lực kiểm soát của Cơ quan quản lý nhà nước.

- Vì vậy, Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 bổ sung các hành vi bị nghiêm cấm quy định tại Điều 16 Luật Doanh nghiệp 2020 thêm hành vi “kê khai giả mạo” hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và làm rõ dấu hiệu của hành vi “kê khai không vốn điều lệ” như sau: “Kê khai khống vốn điều lệ thông qua hành vi không góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký mà không thực hiện đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định của pháp luật; cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị.”.

- Quy định mới này không chỉ tạo cơ sở pháp lý rõ ràng hơn cho Cơ quan quản lý nhà nước trong việc giám sát và xử lý vi phạm, mà còn thể hiện quan điểm quản lý của Nhà nước về việc nâng cao kỷ luật thị trường, củng cố niềm tin của nhà đầu tư và bảo đảm môi trường kinh doanh công bằng, minh bạch hơn trong giai đoạn tới.

4. Nới lỏng điều kiện giảm vốn điều lệ: Tăng tính linh hoạt trong quản trị tài chính doanh nghiệp

- Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 đã nới lỏng điều kiện giảm vốn điều lệ đối với công ty cổ phần. Cụ thể, Công ty cổ phần có thể thực hiện giảm vốn điều lệ theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông mà không còn bị ràng buộc bởi yêu cầu phải đang hoạt động kinh doanh “liên tục” từ 02 năm trở lên như trước đây. Theo quy định mới, công ty chỉ cần đáp ứng điều kiện đã hoạt động kinh doanh từ đủ 2 năm trở lên kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (không tính thời gian tạm ngừng kinh doanh) và đảm bảo khả năng thanh toán đầy đủ các nghĩa vụ nợ, thì có thể thực hiện giảm vốn bằng hình thức hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông.

- Bên cạnh đó, khoản 17 Điều 1 của Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 cũng bổ sung thêm một trường hợp Công ty cổ phần được phép giảm vốn điều lệ, đó là trường hợp công ty hoàn trả vốn góp cho cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại. Quy định này là để tương thích với nội dung đã được quy định tại Điều 118 Luật Doanh nghiệp 2020 về quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại cũng như tạo cơ sở pháp lý rõ ràng để Cơ quan đăng ký doanh nghiệp thực hiện thủ tục giảm vốn cho doanh nghiệp có liên quan.

- Những sửa đổi này được kỳ vọng sẽ tạo điều kiện thuận lợi hơn cho các doanh nghiệp cũng như cổ đông góp vốn trong việc cơ cấu lại vốn điều lệ, nâng cao tính linh hoạt trong quản trị tài chính mà vẫn bảo đảm nguyên tắc bảo vệ quyền lợi của chủ nợ và các bên liên quan.

5. Yêu cầu triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông: Cân bằng ranh giới giữa quyền lợi và lạm dụng quyền của cổ đông

- Một điểm mới đáng chú ý tại khoản 18 điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 là việc bổ sung quy định về trách nhiệm của cổ đông hoặc nhóm cổ đông khi yêu cầu triệu tập họp đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) trong trường hợp HĐQT vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền. Theo đó, các cổ đông trong tình huống triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ đặc thù này phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực của các tài liệu và chứng cứ cung cấp cho Cơ quan có thẩm quyền.

- Vấn đề đặt ra là trong thực tiễn quản trị doanh nghiệp, đặc biệt tại các công ty cổ phần không niêm yết, quyền yêu cầu triệu tập ĐHĐCĐ đôi khi bị lạm dụng trong bối cảnh có tranh chấp nội bộ hoặc mâu thuẫn giữa các nhóm cổ đông. Việc yêu cầu họp mà không có tài liệu xác thực, hoặc được thực hiện nhằm gây sức ép lên ban điều hành, có thể dẫn đến gián đoạn hoạt động của công ty và tạo ra rủi ro pháp lý không đáng có.

- Quy định mới đặt ra cơ chế pháp lý nhằm ràng buộc trách nhiệm của cổ đông đối với nội dung thông tin cung cấp khi thực hiện quyền yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ trong trường hợp đặc biệt. Mục tiêu là ngăn ngừa hành vi lợi dụng quyền cổ đông một cách thiếu thiện chí, đồng thời thúc đẩy văn hóa ứng xử có trách nhiệm trong quản trị doanh nghiệp. Do đó, việc bổ sung nghĩa vụ này là cần thiết để cân bằng giữa quyền và nghĩa vụ của cổ đông, góp phần bảo vệ tính ổn định trong nội bộ doanh nghiệp và giảm thiểu những tranh chấp phát sinh ảnh hưởng đến hiệu quả hoạt động và uy tín của doanh nghiệp.

6. Mở rộng quyền tham gia quản trị, điều hành, góp vốn, mua cổ phần tại doanh nghiệp của cán bộ, công chức, viên chức trong lĩnh vực khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia

- Khoản 6 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 đã bổ sung một số trường hợp cho phép cán bộ, công chức, viên chức được quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp và tham gia quản lý doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia. Quy định này nhằm triển khai Nghị quyết số 193/2025/QH15 ngày 19/2/2025 của Quốc hội về thí điểm một số cơ chế, chính sách đặc biệt tạo đột phá phát triển khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia, cũng như phù hợp với quy định tại Luật số 93/2025/QH15 về khoa học, công nghệ và đổi mới sáng tạo (sẽ có hiệu lực từ ngày 01/10/2025) về cơ chế thương mại hóa kết quả nghiên cứu của tổ chức khoa học công nghệ công lập.

- Việc sửa đổi này thể hiện sự chuyển hướng chính sách theo hướng khuyến khích chuyển giao tri thức và thương mại hóa sản phẩm nghiên cứu có nguồn gốc công lập, cho phép những người có chuyên môn sâu trong khu vực công lập – đặc biệt là các nhà khoa học, chuyên gia công nghệ – được tham gia đầu tư, điều hành doanh nghiệp khởi nguồn từ kết quả nghiên cứu khoa học công nghệ, đổi mới sáng tạo.

Trước những sửa đổi quan trọng của Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025, doanh nghiệp cần chủ động rà soát và triển khai các hành động quan trọng sau để đảm bảo tuân thủ, hạn chế rủi ro pháp lý, cũng như vận dụng những quy định, chính sách mới:

- Rà soát và xác định CSHHL của doanh nghiệp: Phân tích toàn diện cơ cấu sở hữu và điều hành của doanh nghiệp để xác định CSHHL và thông tin để xác định CSHHL, đặc biệt trong các trường hợp có thỏa thuận cổ đông hoặc áp dụng các mô hình sở hữu/kiểm soát phức tạp. Đồng thời, cần xem xét thiết lập quy trình nội bộ để thu thập, cập nhật và lưu trữ thông tin, kê khai và thông báo cho CQNNCTQ về CSHHL theo các quy định mới ban hành.

- Đánh giá lại cơ cấu tài chính trước khi phát hành trái phiếu: Công ty cổ phần không phải công ty đại chúng cần kiểm tra tỷ lệ nợ phải trả trên vốn chủ sở hữu, bao gồm cả giá trị trái phiếu dự kiến phát hành, nhằm bảo đảm không vượt ngưỡng 5/1 theo quy định mới (nếu không thuộc đối tượng được miễn trừ) trong trường hợp có các kế hoạch phát hành trái phiếu riêng lẻ. Doanh nghiệp nên làm việc sớm với tư vấn pháp lý và tài chính để đảm bảo cấu trúc phát hành phù hợp.

- Đối chiếu vốn điều lệ với thực tế góp vốn: Kiểm tra việc góp đủ và đúng hạn phần vốn đã đăng ký, đồng thời đánh giá lại tính hợp lý của việc định giá tài sản góp vốn, nhất là tài sản vô hình. Nếu phát hiện chênh lệch, cần chủ động điều chỉnh thông tin đăng ký doanh nghiệp để đảm bảo tính minh bạch và tuân thủ.

- Cập nhật quy trình nội bộ về giảm vốn và cơ cấu lại vốn: Đối với các công ty cổ phần có kế hoạch hoàn trả vốn góp hoặc tái cấu trúc tài chính, cần nghiên cứu các quy định mới về việc giảm vốn điều lệ, hoàn trả vốn góp cho cổ đông để thực hiện đúng quy định, cũng như xây dựng quy trình ra quyết định phù hợp với điều kiện mới của luật, bao gồm yêu cầu về thời gian hoạt động và khả năng thanh toán.

- Nghiên cứu vận dụng cơ chế mới về việc cán bộ, công chức, viên chức được tham gia quản trị, điều hành, góp vốn vào doanh nghiệp trong lĩnh vực khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo: Đối với doanh nghiệp có kế hoạch tiếp nhận vốn góp và sự tham gia của cán bộ, công chức, viên chức theo cơ chế khuyến khích thương mại hóa kết quả nghiên cứu khoa học công nghệ và đổi mới sáng tạo của khối công lập, cần nghiên cứu cơ chế pháp lý phù hợp trên cơ sở các quy định mới, đồng thời áp dụng biện pháp kiểm soát phù hợp để tách biệt vai trò, bảo vệ thông tin nhạy cảm và phòng ngừa xung đột lợi ích.

- Bên cạnh các khuyến nghị nêu trên, các doanh nghiệp, tổ chức, cá nhân cũng cần rà soát toàn bộ các nội dung sửa đổi khác của Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 để sớm nắm chắc các điểm mới thay đổi và áp dụng phù hợp trên thực tế.