Trong thương vụ thoái vốn nhà nước "đình đàm" ở Tổng công ty Bia - Rượu - Nước giải khát Sài Gòn (Sabeco, HoSE: SAB) cuối năm 2017, nhà nước đã thu về hơn 110.000 tỷ đồng, xấp xỉ 4,8 tỷ USD - một con số khổng lồ, phản ánh sự thành công rõ nét của bên chuyển nhượng. Trường hợp "hi hữu" này xảy ra trong giai đoạn doanh nghiệp Sabeco kinh doanh rất tốt, lãi ròng hàng năm lên tới gần 5.000 tỷ đồng.
Tuy nhiên, liệu sự thành công của thương vụ Sabeco có hoàn toàn đến từ kết quả kinh doanh ấn tượng hay không?
Khi xét ở một góc nhìn kĩ lưỡng, với 110.000 tỷ đồng bỏ ra, nhà đầu tư đã có trong tay 53% vốn của Sabeco, đồng nghĩa với việc nắm toàn quyền chi phối công ty có tài sản lên tới 22.000 tỷ đồng và chiếm nửa thị phần bia trong nước (tính tại thời điểm năm 2017).
Để làm rõ nét hơn vấn đề này, phải kể đến trường hợp thoái vốn nhà nước tại Công ty Cổ phần Dược phẩm Domesco (HoSE: DMC). Doanh nghiệp dược phẩm này ăn nên làm ra trong giai đoạn 2016 - 2019, mỗi năm thu lãi ròng hơn 200 tỷ đồng, EPS tăng từ 4,86 - 6,7. Thế nhưng, khi Tổng công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn nhà nước (SCIC) tổ chức bán đấu giá toàn bộ lô 12 triệu cổ phần DMC đang sở hữu, tương đương 34,7% vốn, thì lại không có nhà đầu tư nào tham gia?!
Mặc dù giá khởi điểm SCIC đưa ra cho lô cổ phần DMC cao hơn thị giá 35%, tuy nhiên giới quan sát cho rằng nguyên nhân thất bại của thương vụ này chủ yếu tới từ quyền chi phối doanh nghiệp tại DMC.
Với 34,7% vốn, nhà đầu tư sẽ không nắm được quyền phủ quyết các vấn đề quan trọng tại công ty (tối thiểu 36%), trong khi đó quyền chi phối toàn doanh nghiệp đã có chủ, khi Tập đoàn Abbott (Mỹ) nắm giữ 51% vốn điều lệ DMC.
Một diễn biến tương tự là phiên đấu giá "ế ẩm" của SCIC tại Công ty Cổ phần FPT (HoSE: FPT) mới đây. Hồi tháng 8, toàn bộ lô 46 triệu cổ phần FPT, tương ứng 6% vốn điều lệ đã không nhận được bất kỳ sự quan tâm nào của giới đầu tư, mặc dù bức tranh tài chính nửa đầu năm 2020 của FPT rất tươi sáng, doanh thu đạt 13.611 tỉ đồng và lãi sau thuế hơn 2.020 tỉ đồng, lần lượt tăng 9% và 13% so với cùng kỳ 2019.
Đặc biệt, FPT là doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực công nghệ - chịu ít tác động nhất từ đại dịch, đồng thời giá khởi điểm SCIC đưa ra xấp xỉ thị giá lúc bấy giờ, chỉ là 49.400 đồng/cổ phần.
Có thể thấy, điểm chung của các doanh nghiệp trên là có hoạt động sản xuất kinh doanh lạc quan, nhưng số cổ phần thoái vốn không đem lại cho nhà đầu tư quyền chi phối doanh nghiệp.
| Ông Nguyễn Chí Thành, Tổng giám đốc SCIC, nhận định việc thực hiện thoái vốn nhà nước còn lại theo kế hoạch giai đoạn 2017 - 2020 không hề đơn giản. Không chỉ vướng mắc trong quy định hiện hành, thực tế còn cho thấy, tiến độ thoái vốn nhà nước tại các đơn vị mà tỷ lệ nhà nước nắm giữ thấp hoặc giá trị phần vốn nhà nước sở hữu nhỏ, chỉ khoảng chục tỷ đồng là rất khó. |
Mới đây, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) có công văn "tuýt còi" tập đoàn bảo hiểm HDI Global SE (HDI), doanh nghiệp đăng ký địa chỉ trụ sở chính tại HDI-Platz 1, 30659 Hannover, Cộng hòa Liên bang Đức.
Văn bản của UBCKNN nêu rõ, HDI đã trốn tránh nghĩa vụ công bố thông tin, vi phạm tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng.
Đối với hành vi che giấu quyền sở hữu thực sự, theo nhận định của UBCKNN, tại thời điểm HDI ký hợp đồng đăng ký mua trái phiếu (ngày 31/08/2017) với Công ty Cổ phần đầu tư Đường Mặt Trời (Sunway), Công ty Cổ phần PVI (HNX: PVI) đã thông qua nghị quyết hội đồng quản trị về việc nới room nhà đầu tư nước ngoài lên tối đa 100%.
Tuy nhiên, do vẫn còn các ngành nghề bị giới hạn nên đến năm 2019 việc nới room mới hoàn tất. Thời điểm này, có 2 tổ chức nước ngoài sở hữu tổng cộng 47,32% vốn điều lệ của PVI (HDI chiếm 35,7% và Công ty Funderburk Lighthouse Ltd chiếm 11,5%).
Do vậy, trường hợp HDI trực tiếp mua 12 triệu cổ phiếu PVI (5%) - đây là số phiếu được hoán đổi theo hợp đồng đăng ký mua trái phiếu với Sunway - sẽ dẫn tới HDI vi phạm tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại công ty đại chúng.
Theo kết quả xác minh, HDI đã sử dụng phương thức mua trái phiếu của Sunway rồi nhận thế chấp là cổ phiếu PVI của Sunway. Bên cạnh đó, nội dung hợp đồng đăng ký mua trái phiếu của HDI và Sunway thể hiện số tiền thu được từ giao dịch đăng ký mua trái phiếu với mục đích duy nhất là mua cổ phần PVI.
Như vậy, HDI có toàn quyền quyết định, định đoạt, sử dụng, biểu quyết tại đại hội đồng cổ đông PVI và hưởng cổ tức đối với cổ phần PVI mà Sunway nắm giữ. Đáng chú ý, HDI cũng thâu tóm xong toàn bộ cổ phiếu PVI thông qua Funderburk Lighthouse Ltd từ năm 2018.
Qua câu chuyện HDI thâu tóm gián tiếp 54,6% cổ phiếu PVI, có thể thấy tồn tại hiện tượng nhà đầu tư "đi đêm" để thâu tóm quyền chi phối tại doanh nghiệp.
Điều này sẽ trực tiếp gây ảnh hưởng tới quá trình thoái vốn nhà nước tại doanh nghiệp, trong trường hợp của PVI, đại diện sở hữu vốn nhà nước là Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam (PVN) sở hữu 36% vốn điều lệ.
Vấn đề này đã nhiều lần được người đại diện vốn tại PVI báo cáo lên PVN, khi nhấn mạnh: "Để đảm bảo việc thoái vốn thành công thì việc nắm quyền chỉ đạo của PVN thông qua người đại diện phần vốn tại PVI trong công tác quản trị doanh nghiệp tại HĐQT là yếu tố sống còn".
Nhiều chuyên gia cho rằng, hiện nay vẫn đang có sự nhầm lẫn hoặc cố tình nhầm lẫn về khái niệm chuyển nhượng vốn nhà nước và chuyển nhượng quyền chi phối doanh nghiệp - đó là hai trường hợp xảy ra tại các doanh nghiệp nhà nước trong quá trình thoái vốn nhà nước.
Trong trường hợp doanh nghiệp có vốn nhà nước chiếm hơn 51%, khi tiến hành thoái vốn, phải hiểu là bán quyền chi phối doanh nghiệp. Tương tự, trường hợp phần vốn nhà nước ít hơn 51% và nhiều hơn 36% vốn điều lệ thì cũng là đang bán quyền chi phối tại doanh nghiệp (do tỷ lệ sở hữu 36% có quyền phủ quyết các vấn đề quan trọng), vì vậy phải tính toán kĩ lưỡng nhằm đem lại lợi ích cao nhất cho nhà nước.
