Cánh cửa room ngoại: Đã đến lúc mở rộng

Room ngoại (tỷ lệ sở hữu tối đa của nhà đầu tư nước ngoài) từ lâu đã là một trong những vấn đề then chốt nhưng cũng đầy tranh cãi trong quá trình phát triển của thị trường chứng khoán Việt Nam. Dù pháp luật hiện hành cho phép nới room lên đến 100% với nhiều ngành nghề không thuộc diện hạn chế, thực tế cho thấy không ít doanh nghiệp vẫn chủ động “đóng cửa” với nhà đầu tư nước ngoài. Nguyên nhân chủ yếu nằm ở tâm lý e ngại bị thâu tóm, lo ngại rủi ro quản trị hoặc đơn giản là thiếu động lực thay đổi.

Trong khi đó, việc hạn chế tiếp cận vốn ngoại đang trở thành một trong những rào cản lớn khiến Việt Nam chậm chân trên lộ trình nâng hạng thị trường. Khi các quốc gia trong khu vực liên tục cải cách để hút dòng vốn chiến lược, Việt Nam đứng trước áp lực phải hành động. Liệu có nên mở rộng room ngoại? Nếu có, cần làm theo lộ trình nào để vừa thu hút vốn, vừa bảo vệ lợi ích doanh nghiệp? Tạp chí Đầu tư Tài chính - VietnamFinance đã có cuộc trao đổi với TS. Trần Thăng Long, Chủ nhiệm Câu lạc bộ Phân tích, Hiệp hội Kinh doanh Chứng khoán (VASB), để làm rõ những điểm nghẽn và hướng đi khả thi trong câu chuyện tưởng cũ mà chưa bao giờ hết nóng này.

Thưa ông, nhiều chuyên gia cho rằng room ngoại không đơn thuần là một công cụ tài chính, mà còn là “thước đo” cho mức độ mở cửa, hội nhập của một thị trường chứng khoán. Ông đánh giá thế nào về quan điểm này, đặc biệt trong bối cảnh nhà đầu tư chiến lược nước ngoài không chỉ mang lại vốn mà còn mang theo công nghệ, năng lực quản trị và chuẩn mực quốc tế?

TS. Trần Thăng Long: Các quốc gia phát triển không áp dụng room ngoại mà chỉ vận hành cơ chế kiểm soát với những thương vụ mua lại có nguy cơ đe dọa an ninh quốc gia trong một số lĩnh liên quan đến an ninh, quốc phòng, hạ tầng. Tại các quốc gia đang phát triển, mức độ và quy mô áp dụng room ngoại có sự khác biệt tùy theo trình độ và định hướng phát triển. Do vậy, nhận định room ngoại như trên là hoàn toàn phù hợp.

Tại Việt Nam, dòng vốn ngoại luôn đóng vai trò quan trọng. Nhà đầu tư nước ngoài đã tham gia thị trường chứng khoán ngay từ những ngày đầu thành lập. Tính đến tháng 6/2025, khối ngoại nắm giữ khoảng 44 tỷ USD, tương đương 15,2% vốn hóa thị trường niêm yết. Đây là nguồn vốn dài hạn, góp phần thúc đẩy quá trình cổ phần hóa, thoái vốn nhà nước và nâng cao minh bạch thị trường. Những doanh nghiệp niêm yết tiêu biểu như Vinamilk, FPT, một số ngân hàng lớn như Vietcombank, BIDV, Vietinbank đã chứng kiến sự cải thiện đáng kể về năng lực quản trị, đổi mới công nghệ nhờ sự tham gia của các nhà đầu tư chiến lược quốc tế.

Trong một thị trường vốn hiện đại, “mở cửa” không chỉ là việc cho phép vốn ngoại chảy vào mà còn là việc tạo điều kiện nâng cao các chuẩn mực quốc tế về quản trị công ty, báo cáo minh bạch và tuân thủ ESG. Điều này càng trở nên cấp bách khi Việt Nam phấn đấu nâng hạng từ thị trường cận biên lên mới nổi. Việc tính toán mở rộng room ngoại một cách có chọn lọc, đặc biệt ở các ngành không nhạy cảm, cần được triển khai quyết liệt và có hệ thống.

Ở một góc nhìn khác, room ngoại cũng được coi như một công cụ phòng thủ của doanh nghiệp, tránh nguy cơ bị thâu tóm. Theo ông, đã đến lúc cánh cửa này cần được mở rộng hơn chưa? Và nếu đã đến lúc, chúng ta nên mở dần như thế nào?

Trong bối cảnh hội nhập sâu rộng và cạnh tranh thu hút vốn ngày càng gay gắt, việc duy trì một cánh cửa “đóng hờ” có thể khiến chúng ta bỏ lỡ những cơ hội quan trọng. Tuy nhiên, mở cửa cần phải đi kèm với lộ trình và cơ chế kiểm soát chặt chẽ.

Hiện nay, các quy định về room ngoại đã tương đối cụ thể trong Luật Đầu tư, Luật Chứng khoán, Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, Nghị định số 31/2021/NĐ-CP và Thông tư số 96/2020/TT-BTC. Theo đó, các ngành nghề không thuộc lĩnh vực hạn chế có thể mở room tối đa 100%, trong khi các ngành nghề có điều kiện thì tỷ lệ sở hữu nước ngoài bị giới hạn tùy từng lĩnh vực. Doanh nghiệp niêm yết phải tự đăng ký mở room và công bố trên cổng thông tin của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và Sở Giao dịch Chứng khoán.

Tuy nhiên, thực tế cho thấy nhiều doanh nghiệp không thuộc ngành nghề hạn chế vẫn để room ngoại ở mức 0% hoặc rất thấp. Nguyên nhân chủ yếu là lo ngại bị thâu tóm hoặc phức tạp trong quản lý cổ đông ngoại.

Để gỡ nút thắt này, tôi cho rằng cần rà soát danh mục ngành nghề hạn chế room ngoại theo Nghị định số 31/2021/NĐ-CP, hiện còn quá nhiều ngành không thực sự nhạy cảm như logistics, dịch vụ hỗ trợ kinh doanh; phân loại rõ ràng ngành “nhạy cảm” và “có thể mở”; nghiên cứu và triển khai công cụ trung gian như NVDR (Non-Voting Depository Receipts) – công cụ đã rất thành công tại Thái Lan.

Ngoài ra, việc sửa đổi Luật Đầu tư để quy định cụ thể danh mục ngành cấm hoặc giới hạn sở hữu nước ngoài sẽ giúp giảm tình trạng doanh nghiệp “tự đóng room” như hiện nay.

Nút thắt về room ngoại không chỉ cản trở thanh khoản thị trường, mà còn là yếu tố khiến Việt Nam khó đạt chuẩn nâng hạng từ các tổ chức quốc tế như FTSE và MSCI. Theo ông, đâu là thế khó hiện nay của các cơ quan có thẩm quyền trong việc điều chỉnh chính sách về room – giữa một bên là yêu cầu cải cách, một bên là sức ép bảo hộ?

Các cơ quan quản lý một mặt đứng trước yêu cầu phải cải cách, hội nhập sâu hơn, nhất là trong bối cảnh phấn đấu nâng hạng lên thị trường mới nổi (Emerging Markets) và một bên là áp lực phải đảm bảo an ninh kinh tế, giữ quyền kiểm soát tại các lĩnh vực then chốt và vận hành thị trường một cách an toàn hiệu quả.

Cùng với các rào cản về hệ thống thanh toán, sản phẩm giao dịch, mức độ minh bạch và quản trị doanh nghiệp, room ngoại và khả năng tiếp cận thị trường là những vấn đề trọng yếu mà MSCI và FTSE liên tục nhắc tới.

Giải pháp khả thi là nghiên cứu áp dụng các công cụ trung gian như NVDR, tài khoản danh nghĩa (Nominee Account) để vừa duy trì khả năng kiểm soát, vừa gỡ vướng room ngoại. Đồng thời, cần một hành lang pháp lý rõ ràng để doanh nghiệp biết rõ mình có thuộc ngành nghề hạn chế hay không, từ đó tránh tình trạng “đóng cửa” theo phản xạ phòng vệ.

Ông có thể chia sẻ sâu hơn về giải pháp NVDR?

Mô hình NVDR (Non-Voting Depository Receipts) của Thái Lan đã giúp thị trường chứng khoán Thái Lan hút thêm dòng vốn đầu tư gián tiếp ước ngoài, với tốc độ tăng bình quân 8-10%/năm trong giai đoạn 2001–2010. Hiện tại, NVDR chiếm 25-30% tổng giao dịch của họ.

Với mô hình này, nhà đầu tư ngoại vẫn được hưởng quyền lợi kinh tế nhưng không có quyền biểu quyết, từ đó vừa đảm bảo sự thông thuận của dòng vốn, vừa bảo vệ quyền kiểm soát doanh nghiệp nội.

Việt Nam hoàn toàn có thể triển khai theo hướng thí điểm NVDR trên nhóm cổ phiếu VN30, nơi có tính minh bạch cao và room ngoại gần hết; cùng với đó, huy động sự phối hợp giữa Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam (VSDC) và Sở Giao dịch Chứng khoán TP. HCM (HoSE) để đảm bảo hạ tầng vận hành; xây dựng khung pháp lý đồng bộ để tránh xung đột giữa Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư.

Nếu triển khai tốt mô hình này, NVDR sẽ là “chìa khóa mềm” để mở room, đồng thời tránh được rào cản lớn trong quá trình vận hành.

Trong bối cảnh Việt Nam đang theo đuổi mục tiêu nâng hạng thị trường theo chuẩn mực quốc tế, ông đánh giá thế nào về vai trò của việc gỡ bỏ nút thắt room ngoại?

Các tiêu chuẩn nâng hạng thị trường mới nổi hạng 2 của FTSE không khắt khe bằng MSCI. Với MSCI, mở room ngoại là điều kiện bắt buộc nếu Việt Nam muốn được nâng hạng. Các tổ chức định hạng quốc tế không chỉ đánh giá về quy mô thị trường, thanh khoản, mà còn rất quan tâm đến tính minh bạch, quyền tiếp cận của nhà đầu tư ngoại và khả năng chuyển nhượng tự do.

Hiện tại, Việt Nam vẫn bị liệt vào nhóm “Very Restricted” (tạm dịch: “Rất hạn chế”) trong báo cáo MSCI, theo đó, các công ty trong một số ngành nhạy cảm và có điều kiện phải tuân theo giới hạn sở hữu nước ngoài từ 0% đến 75% (trước đó là 0-50%). Những hạn chế này vẫn ảnh hưởng đến hơn 10% thị trường cổ phiếu Việt Nam.

Nếu không giải quyết được bài toán room ngoại, việc nâng hạng sẽ tiếp tục bị trì hoãn từ MSCI, qua đó bỏ lỡ dòng vốn thụ động 10 - 15 tỷ USD theo đánh giá từ JP Morgan và HSBC.

Theo ông, làm sao để vừa giữ vững chủ quyền doanh nghiệp, đặc biệt trong các lĩnh vực kinh tế trọng yếu, vừa thiết lập được mặt bằng quản trị, minh bạch và công bằng đủ sức hút nhà đầu tư chiến lược, từ đó thực sự nâng cấp chất lượng dòng vốn vào thị trường chứng khoán Việt Nam?

Bên cạnh những nỗ lực nâng hạng thị trường chứng khoán nhằm thu hút thêm quy mô vốn ngoại tham gia, chúng ta cũng cần chú trọng thu hút dòng vốn chất lượng cao. Nhà đầu tư chiến lược đến Việt Nam không đơn thuần để “lướt sóng”, mà để đồng hành. Để thu hút được nhóm nhà đầu tư này, chúng ta phải có khung pháp lý minh bạch, nhất quán bảo vệ nhà đầu tư; hệ thống công bố thông tin có ngôn ngữ ngữ tiếng Anh và dễ tiếp cận; chuẩn mực quản trị doanh nghiệp, chuẩn kế toán, chuẩn quản trị ESG.

Song song với đó, cần xác lập ranh giới rõ ràng giữa các ngành trọng yếu cần được bảo hộ hợp lý và ngành mở cửa toàn phần. Không thể vì lo ngại mất kiểm soát mà “đóng chặt” mọi cơ hội. Chính sách phân loại theo mức độ nhạy cảm, kết hợp công cụ trung gian như NVDR mở ra các cơ hội tiếp cận thị trường dễ dàng cho nhà đầu tư.

Cuối cùng, vai trò của cơ quan quản lý rất quan trọng. Chúng ta cần một cơ chế đối thoại giữa cơ quan nhà nước – doanh nghiệp để chính sách mở room không chỉ nằm trên giấy, mà đi vào thực tiễn thị trường.

Xin cảm ơn ông về cuộc trao đổi!