Tăng trách nhiệm của chủ thể chào bán, phân luồng nhà đầu tư trái phiếu doanh nghiệp

Bộ Tài chính đang tiến hành lấy ý kiến của các đơn vị, tổ chức, cá nhân đối với Dự thảo Nghị định quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế. Đây sẽ là văn bản thay thế Nghị định số 153/2020/NĐ-CP sau 5 năm triển khai thi hành.

Theo dự thảo tờ trình Chính phủ, Nghị định số 153/2020/NĐ-CP (được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 65/2022/NĐ-CP và Nghị định số 08/2023/NĐC-CP) cần có sự điều chỉnh để đáp ứng các yêu cầu từ thực tiễn, bảo vệ tốt hơn nữa quyền và lợi ích hợp pháp của các tổ chức, cá nhân. Điều này phù hợp với định hướng quản lý mới đối với nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân và bảo đảm sự thống nhất với các quy định mới, sau khi Luật số 56/2024/QH15 và Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số quy định liên quan đến phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.

Dự thảo Nghị định gồm 8 chương, 52 Điều, nhằm thể chế hóa đầy đủ các chủ trương, đường lối của Đảng và chính sách của Nhà nước về phát triển thị trường tài chính, chứng khoán và thị trường trái phiếu doanh nghiệp và hoàn thiện khung pháp luật, tạo hành lang pháp lý đầy đủ, kịp thời, đáp ứng yêu cầu quản lý nhà nước trong tình hình mới.

Với các quy định mới, Bộ Tài chính cho biết sẽ đẩy mạnh phân cấp, phân quyền trong xây dựng và tổ chức thực hiện cơ chế, chính sách, tăng cường trách nhiệm của các cơ quan, tổ chức trong công tác kiểm tra, thanh tra, giám sát hoạt động phát hành trái phiếu doanh nghiệp, khơi thông và sử dụng hiệu quả các nguồn lực phục vụ phát triển kinh tế – xã hội.

Cùng với đó là khắc phục các hạn chế, bất cập, tăng cường hiệu lực, hiệu quả quản lý nhà nước, bảo đảm thị trường trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ phát triển ổn định, công khai, minh bạch, từng bước trở thành kênh huy động vốn trung và dài hạn quan trọng của doanh nghiệp.

Tại Chương I, Dự thảo Nghị định bổ sung một điều mới (Điều 8) quy định về trách nhiệm của tổ chức, cá nhân liên quan đến hồ sơ, tài liệu, báo cáo, phù hợp với các quy định tại Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán. Cụ thể, tổ chức phát hành, tổ chức cá nhân tham gia xác nhận trên hồ sơ phải chịu trách nhiệm trước pháp luật trong phạm vi liên quan đến hồ sơ.

Trong khi đó, cơ quan nhà nước là Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) chỉ chịu trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ mà không chịu trách nhiệm về vi phạm của doanh nghiệp xảy ra trước và sau khi nộp hồ sơ, tài liệu. Tổ chức tư vấn hồ sơ có trách nhiệm trong phạm vi tư vấn, rà soát, kiểm tra các thông tin trong hồ sơ đảm bảo việc phân tích, đánh giá được thực hiện hợp lý, cẩn trọng trên cơ sở thông tin được cung cấp.

Chương II của Nghị định mới này sẽ được kết cấu lại so với Nghị định số 153/2020/NĐ-CP theo hướng tách bạch nội dung về điều kiện, hồ sơ, trình tự và thủ tục chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty không phải là công ty đại chúng và đối tượng là công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

Đáng chú ý, tại điều 9, cơ quan soạn thảo đã phân luồng nhà đầu tư chuyên nghiệp tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng đối với từng loại trái phiếu.

Cụ thể, đối với công ty chưa đại chúng (theo Luật Doanh nghiệp), không phân biệt loại trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ là trái phiếu thường, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền, khi chào bán riêng lẻ cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân thì phải có xếp hạng tín nhiệm và có tài sản đảm bảo/có bảo lãnh thanh toán toàn bộ gốc, lãi đối với trái phiếu đó. Điều này đảm bảo phù hợp với quy định tại khoản 1a, 1b Điều 11 Luật Chứng khoán được bổ sung theo Luật số 56/2024/QH15.

Đối với công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán (theo Luật Chứng khoán), nhà đầu tư chuyên nghiệp là cá nhân tham gia, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu doanh nghiệp chuyển đổi riêng lẻ áp dụng như đối với chào bán cổ phiếu riêng lẻ (không bắt buộc phải có xếp hạng tín nhiệm và có tài sản đảm bảo/có bảo lãnh thanh toán đối với trái phiếu). Điều này căn cứ theo đúng quy định tại khoản 1 Điều 31 Luật Chứng khoán, được sửa đổi, bổ sung theo Luật số 56/2024/QH15. Tuy nhiên, khi doanh nghiệp phát hành trái phiếu thường, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ cho nhà đầu tư cá nhân thì phải có xếp hạng tín nhiệm và có tài sản đảm bảo/bảo lãnh thanh toán toàn bộ gốc, lãi đối với trái phiếu đó theo quy định tại khoản 1a, 1b Điều 11 Luật Chứng khoán được bổ sung theo Luật số 56/2024/QH15.

Bên cạnh đó, trên cơ sở thực tiễn triển khai và tiếp thu kiến nghị của Hiệp hội Thị trường Trái phiếu Việt Nam (VBMA), Bộ Tài chính đề xuất chỉ yêu cầu nhà đầu tư chuyên nghiệp cá nhân ký văn bản cam kết về việc đã được tiếp cận đầy đủ thông tin, hiểu rõ rủi ro và chịu trác nhiệm với quyết định đầu tư của mình. Dự thảo bỏ yêu cầu đối với nhà đầu tư chuyên nghiệp là tổ chức để giảm thiểu thủ tục cho đối tượng này.

Mặt khác, Dự thảo Nghị định mới cũng chỉnh lý cách thể hiện nội dung phương án phát hành theo hướng rõ ràng hơn, bảo đảm phương án phát hành tập trung vào các điều kiện và đặc điểm của đợt chào bán, đồng thời tách bạch các thông tin nội tại của doanh nghiệp để quy định tại Bản cung cấp thông tin gửi cho nhà đầu tư trước đợt chào bán. Theo cơ quan soạn thảo, sự điều chỉnh nhằm bảo đảm tính minh bạch và tránh cách hiểu sai về việc khi có thay đổi các thông tin này được coi là thay đổi phương án phát hành.

Ngoài ra, Bộ Tài chính quy định rõ, nguồn vốn từ phát hành trái phiếu phải được doanh nghiệp theo dõi riêng, đảm bảo sử dụng vốn và quản lý việc sử dụng vốn đúng mục đích phát hành, phương án sử dụng vốn từ đợt chào bán trái phiếu được cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận và nội dung công bố, cung cấp thông tin cho nhà đầu tư. Quy định này giúp minh bạch nguồn tiền thu được từ đợt chào bán với các nguồn tiền khác của doanh nghiệp, vừa tăng cường kỷ luật tài chính, giúp doanh nghiệp thuận tiện hơn trong việc theo dõi, quản lý nguồn tiền và việc sử dụng vốn đúng mục đích phát hành, vừa củng cố niềm tin của nhà đầu tư doanh nghiệp phát hành, góp phần nâng cao tính minh bạch và an toàn của thị trường.

Ngoài ra, để tối ưu hóa dòng vốn cho doanh nghiệp, dự thảo Nghị định bổ sung quy định doanh nghiệp được thay đổi phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán nếu được cấp có thẩm quyền của doanh nghiệp phát hành thông qua và được trái chủ đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận. Đặc biệt, quyết định điều chỉnh phải được công bố thông tin bất thường.

Các quy định về điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước, chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế, các yêu cầu về công bố thông tin cũng như nội dung cắt giảm, đơn giản hoá thủ tục tài chính về cơ bản kế thừa các quy định tại Nghị định số 153/2020/NĐ-CP.

Việc lấy ý kiến dự thảo dự kiến kết thúc trong tháng 11/2025, nhằm sớm trình Chính phủ xem xét ban hành.