Doanh nghiệp không muốn tất cả thành viên HĐQT tham dự đại hội cổ đông, Bộ Tài chính nói gì?

Bộ Tài chính đang soạn thảo Nghị định Quy định về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng, lấy ý kiến của các bộ, ngành cũng như các thành viên thị trường.

Cho ý kiến về dự thảo nghị định, một tập đoàn tư nhân lớn kiến nghị cần bổ sung quy định cụ thể về việc Hội đồng quản trị (HĐQT) và Ban kiểm soát (BKS) có thể cử đại diện tham gia họp đại hội đồng cổ đông (không bắt buộc phải 100% thành viên tham gia như dự thảo), hoặc trường hợp có thành viên nghỉ vì lý do khách quan có thể ủy quyền cho thành viên khác dự họp.

Ngân hàng TMCP Kỹ thương Việt Nam (Techcombank) thậm chí còn đề xuất bỏ hẳn nội dung: "Thành viên HĐQT và thành viên BKS phải tham dự họp đại hội đồng cổ đông thường niên để trả lời các câu hỏi của cổ đông tại cuộc họp (nếu có)".

Phía Techcombank cho rằng quy định theo dự thảo là không cần thiết và có thể gây khó hiểu, bởi nếu tất cả thành viên HĐQT, BKS đều phải tham dự đại hội thì sẽ gây khó khăn/cản trở cho công tác tổ chức đại hội đồng cổ đông, không đảm bảo tính thực thi. Ngoài ra, chưa đề cập tới các trường hợp bất khả kháng.

"Thành viên HĐQT, BKS dự họp đại hội đồng cổ đông để thực hiện chức năng, nhiệm vụ của tập thể/cá nhân với đại hội đồng cổ đông chứ không phải mục đích chính là trả lời câu hỏi cổ đông", phía Techcombank nêu quan điểm.

Về vấn đề này, Bộ Tài chính khẳng định đây là quy định liên quan đến trách nhiệm của thành viên HĐQT, BKS về việc trả lời cổ đông tại cuộc họp đại hội đồng cổ đông thường niên, do vậy, không quy định về việc có thể ủy quyền.

Tiếp thu ý kiến của doanh nghiệp, Bộ Tài chính bổ sung thêm vào dự thảo nội dung: Trường hợp bất khả kháng không tham dự được, thành viên HĐQT và thành viên BKS phải báo cáo bằng văn bản với HĐQT, BKS.

Liên quan đến giao dịch cổ đông, người quản lý doanh nghiệp và người có liên quan của các đối tượng này, một tập đoàn tư nhân lớn đề xuất nên xem xét quy định theo hướng công ty đại chúng được cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho các bên liên quan theo phê duyệt của cấp có thẩm quyền do Điều lệ công ty quy định hoặc quy định cụ thể tại Nghị định này theo giá trị giao dịch.

Đối với các khoản vay, cho vay, bảo lãnh, sử dụng tài sản bảo đảm giữa các công ty mẹ, con trong tập đoàn, đề nghị quy định theo hướng phân cấp cho HĐQT phê duyệt, đảm bảo thuận lợi trong hoạt động, vận hành của doanh nghiệp vì mô hình tập đoàn có thể điều tiết nguồn vốn giữa các công ty để tối ưu chi phí vốn nhưng đảm bảo theo cơ chế thị trường arm’s length.

Tuy nhiên, Bộ Tài chính khẳng định cần giữ nguyên nội dung như dự thảo do đây là nội dung rất quan trọng về quản trị công ty để đảm bảo quyền lợi của cổ đông và các bên liên quan, tránh tình trạng thành viên HĐQT, Ban giám đốc và những người liên quan đến các đối tượng này lợi dụng quyền của mình đề mưu lợi cá nhân làm thiệt hại đến cổ đông và công ty.

Liên quan đến trách nhiệm của thành viên HĐQT, dự thảo nghị định hiện đang quy định rằng thành viên HĐQT phải báo cáo HĐQT các giao dịch giữa công ty, công ty con, công ty nắm quyền kiểm soát trên 50% vốn điều lệ với thành viên HĐQT và những người có liên quan của thành viên đó; đồng thời báo cáo HĐQT các giao dịch giữa công ty với công ty trong đó thành viên HĐQT là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 3 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch.

Về vấn đề này, phía Techcombank đề xuất sửa đổi theo hướng: Trường hợp thành viên HĐQT không biết về giao dịch do không còn làm tại công ty cũ và/hoặc không được người liên quan thông báo thì khi phát hiện, cần báo cáo ngay cho HĐQT về giao dịch.

Lý do mà Techcombank đưa ra là với khái niệm người liên quan rất rộng như hiện nay, thực tế không thể biết khi nào một pháp nhân/cá nhân trở thành người liên quan với mình thông qua các mối quan hệ bắc cầu từ những người thân của mình. Ngoài ra, những doanh nghiệp/công ty mà cá nhân đã thôi là quản lý thì hầu như không biết được thông tin. Trường hợp công ty cũ phát sinh giao dịch với công ty mới thì thành viên HĐQT tại công ty mới cũng chưa chắc đã biết bởi giao dịch nhỏ không trình lên cấp HĐQT.

Trả lời ý kiến trên, Bộ Tài chính nhấn mạnh HĐQT có trách nhiệm xác định rõ người có liên quan theo quy định về người liên quan của Luật Chứng khoán 2019.