- Thưa ông, hoạt động M&A được điều chỉnh bởi những sắc thuế nào?
Ông Nguyễn Văn Phụng: Pháp luật hiện hành của Việt Nam đã có một số quy định liên quan đến M&A, nhưng rải rác ở nhiều văn bản như Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Cạnh tranh…
Tuy M&A được tiến hành dưới nhiều phương thức khác nhau, nhưng tựu trung, hoạt động M&A được thực hiện thông qua giao dịch chuyển nhượng với chủ thể là bên bán, bên mua, bên môi giới hoặc làm dịch vụ cho các bên. Đối tượng của giao dịch chuyển nhượng có thể là tài sản, dự án đầu tư của doanh nghiệp; toàn bộ cơ sở sản xuất, kinh doanh; phần vốn hoặc cổ phần của doanh nghiệp được chuyển nhượng theo hợp đồng; giao dịch mua gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán cho đến khi đạt tỷ lệ được quyền kiểm soát.
Hiện tại, Luật Quản lý thuế (sửa đổi) đang trong giai đoạn nghiên cứu, tổng hợp ý kiến trước khi trình Chính phủ, còn trong chương trình xây dựng pháp luật của Quốc hội năm 2017 và 2018 không có kế hoạch ban hành mới hoặc sửa đổi, bổ sung các luật về chính sách thuế. Mặc dù vậy, pháp luật về thuế hiện hành đã có quy định cụ thể đối với các giao dịch chuyển nhượng thuộc phạm vi liên quan đến M&A. Cụ thể là thuế đánh với bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ cổ phần (hoặc phần vốn góp) của doanh nghiệp khác.
- Bên chuyển nhượng sẽ phải nộp những loại thuế nào, thưa ông?
Bên chuyển nhượng phải nộp thuế giá trị gia tăng (GTGT) và thuế thu nhập doanh nghiệp. Luật thuế GTGT hiện hành quy định, doanh nghiệp chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ tài sản như nhà xưởng, máy móc thiết bị, dây chuyền sản xuất thì nộp thuế GTGT theo mức thuế suất chung 10%. Trường hợp doanh nghiệp chuyển nhượng vốn góp, cổ phần, chứng khoán được giao dịch trên thị trường chứng khoán thì các giao dịch này được xếp vào giao dịch tài chính và thuộc đối tượng không chịu thuế GTGT.
Đối với doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực thương mại hoặc dịch vụ tài chính, ngân hàng khi chuyển nhượng toàn bộ mảng kinh doanh nào đó (ví dụ ngân hàng chuyển nhượng khối bán lẻ, doanh nghiệp thương mại chuyển nhượng chuỗi cửa hàng), thì việc xác định nghĩa vụ thuế GTGT phức tạp hơn. Theo đó, doanh nghiệp phải xác định tách bạch giá trị của yếu tố vật chất, giá trị của hàng hóa, dịch vụ, bất động sản gắn với mảng kinh doanh được chuyển nhượng để tính đủ thuế GTGT. Phần giá trị về vốn, công nợ, tài sản sở hữu trí tuệ thuộc đối tượng không chịu thuế GTGT.
Theo quy định của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn, thì các giao dịch của doanh nghiệp về chuyển nhượng tài sản, vốn, chứng khoán đều phải thực hiện nghĩa vụ nộp thuế thu nhập doanh nghiệp với mức thuế suất phổ thông là 20%. Đối với các trường hợp bán toàn bộ doanh nghiệp thì cần tách riêng trị giá bất động sản để áp thuế theo quy định, không được quyền bù trừ giữa lãi của hoạt động bất động sản với khoản lỗ từ hoạt động sản xuất, kinh doanh.
- Hoạt động chuyển nhượng vốn, cổ phần không chỉ diễn ra giữa doanh nghiệp với doanh nghiệp, mà còn có sự tham gia của cá nhân. Thưa ông, cá nhân chuyển nhượng vốn, cổ phần phải chịu sự điều chỉnh của sắc thuế nào?
Cá nhân được quyền mang tiền vốn, tài sản, bất động sản, kể cả quyền sử dụng đất góp vốn thành lập doanh nghiệp. Theo quy định về thuế thu nhập cá nhân, thì bất động sản chuyển nhượng phải thực hiện nghĩa vụ thuế 2% trị giá bất động sản. Như vậy, trong trường hợp doanh nghiệp được chuyển nhượng, trị giá phần vốn, tài sản sẽ được hoàn trả lại cho chủ đầu tư, quyền sử dụng đất của các cá nhân trước đây góp vào để thành lập doanh nghiệp, nay được chuyển nhượng sẽ phải truy nộp thuế thu nhập cá nhân.
Tương tự, cổ tức và lợi nhuận sau thuế phải chịu thuế thu nhập cá nhân 5% trên thu nhập thực tế cá nhân được nhận, trong trường hợp doanh nghiệp dùng lợi nhuận sau thuế để tăng vốn mà chưa chia cho cá nhân thì chưa thu thuế. Do vậy, khi chuyển nhượng phần vốn hoặc cổ phần của chủ sở hữu là cá nhân, doanh nghiệp chuyển nhượng cần rà soát lại nghĩa vụ thuế đối với phần vốn có nguồn gốc được bổ sung từ cổ tức, lợi nhuận sau thuế những năm trước đây.
Chủ sở hữu là cá nhân nắm giữ phần vốn hoặc cổ phần của doanh nghiệp phải thực hiện nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân. Theo đó, chuyển nhượng chứng khoán phải nộp thuế thu nhập cá nhân theo mức 0,1% trên tổng trị giá giao dịch; chuyển nhượng vốn nộp 20% trên thu nhập.
- Bên chuyển nhượng đã nộp các loại thuế rồi, thưa ông, bên nhận chuyển nhượng có tiếp tục phải nộp thuế?
Bên chuyển nhượng phải thực hiện các nghĩa vụ về thuế vì có thu nhập, nên bên nhận chuyển nhượng không phải thực hiện các nghĩa vụ về thuế đối với hoạt động chuyển nhượng nữa, mà chỉ có nghĩa vụ nộp các loại lệ phí liên quan đến thủ tục đăng ký quyền sở hữu tài sản đối với những tài sản mà pháp luật quy định phải đăng ký.
Tuy nhiên, trên thực tế, đã có không ít thương vụ chuyển nhượng mà trên hợp đồng quy định: Bên bán nhận tiền theo giá NET (giá chuyển nhượng chưa bao gồm các loại thuế thuộc nghĩa vụ của bên bán), thì bên mua (nhận chuyển nhượng) phải thực hiện các nghĩa vụ thuế đáng ra bên bán phải chịu. Đây là cam kết dân sự, hai bên đồng thuận với điều khoản này, cho nên bên mua phải thực hiện nghĩa vụ thuế thay cho bên bán.
Tags:
(VNF) - Thay vì đưa ra những phán xét định tính về mặt đúng sai, cần đặt mô hình chuyển đổi vàng để mua nhà vào lăng kính cân bằng nhằm định vị ranh giới pháp lý thực tế, từ đó, đánh giá liệu hệ thống quy định hiện hành đã đủ độ tường minh để các bên yên tâm vận hành hay chưa.
(VNF) - 13h30 ngày 28/05/2026, Công ty cổ phần Chứng khoán Nhất Việt (VFS) đã tổ chức hội thảo với chủ đề “Chu kỳ tăng trưởng mới – Cơ hội từ phân hóa và chất lượng tăng trưởng”. Hội thảo quy tụ nhiều chuyên gia kinh tế, tài chính và thị trường nhằm cung cấp góc nhìn toàn diện về bối cảnh kinh tế toàn cầu, triển vọng kinh tế Việt Nam cũng như cơ hội đầu tư trên thị trường chứng khoán trong giai đoạn 2026-2027.
(VNF) - Từ ngân hàng, công ty tài chính tiêu dùng đến bảo hiểm, chứng khoán, các tập đoàn tài chính hàng đầu Hàn Quốc đang tăng tốc mở rộng hiện diện tại Việt Nam thông qua M&A, đầu tư vốn và xây dựng hệ sinh thái tài chính khép kín. Đằng sau là tham vọng chiếm lĩnh một trong những thị trường tăng trưởng nhanh nhất Đông Nam Á - nơi tầng lớp trung lưu bùng nổ và nhu cầu tài chính còn dư địa rất lớn.
(VNF) - Trong bối cảnh cạnh tranh du lịch toàn cầu ngày càng khốc liệt, báo chí, trí tuệ nhân tạo (AI) và mạng xã hội đang trở thành “bộ ba” mới định hình năng lực cạnh tranh của ngành du lịch Việt Nam. Đây cũng là nội dung xuyên suốt được các cơ quan quản lý, chuyên gia, nhà báo và doanh nghiệp nhấn mạnh tại Diễn đàn “Vai trò của báo chí trong thúc đẩy ngành kinh tế du lịch Việt Nam năm 2026”, tổ chức ngày 22/5 tại Quảng Trị.
(VNF) - Công cuộc xây dựng IFC tại Việt Nam đang tạo ra những chuyển động âm thầm nhưng sâu rộng trong toàn bộ hệ sinh thái tài chính. Khi luật chơi thay đổi, ngân hàng buộc phải tái cấu trúc, công ty chứng khoán phải chuyển vai, còn startup phải học cách trưởng thành trong môi trường cạnh tranh toàn cầu và kỷ luật cao hơn.
(VNF) - Từ một kênh vốn thay thế cho ngân hàng, tín dụng tư nhân đang phình to thành thị trường trị giá 3.000 tỷ USD với mức độ đòn bẩy và rủi ro ngày càng lớn. Những vụ vỡ nợ, gian lận tín dụng và cảnh báo về hiệu ứng domino đang làm dấy lên lo ngại rằng “bóng ma” khủng hoảng tài chính 2008 có thể quay trở lại dưới một hình hài mới.
(VNF) - Ngày 12/6 tới, tại Vinpearl Landmark 81 (TP. HCM), hơn 500 lãnh đạo quỹ đầu tư, tổ chức tài chính, doanh nghiệp công nghệ hàng đầu châu Á sẽ tham dự Venture Forum 2026 - diễn đàn đối thoại cấp cao về M&A và vốn tư nhân do VinVentures (thuộc Vingroup) khởi xướng. Sự kiện được kỳ vọng trở thành một trong những điểm hẹn đáng chú ý nhất năm của giới đầu tư công nghệ và tài chính khu vực.
(VNF) - Khép lại vòng đề cử mùa giải 2026, Giải thưởng Khoa học Công nghệ toàn cầu VinFuture ghi nhận 1.819 hồ sơ từ khắp thế giới cùng mạng lưới hơn 17.000 đối tác đề cử đến từ 117 quốc gia và vùng lãnh thổ.
(VNF) - Theo PGS.TS Nguyễn Hữu Huân, startup và fintech không ngại bị quản lý, điều họ lo ngại nhất là sự bất định chính sách; vì vậy, muốn hình thành một hệ sinh thái tài chính mới có sức cạnh tranh quốc tế, cơ quan quản lý cần chuyển từ tư duy “ngăn chặn rủi ro” sang “dẫn dắt đổi mới”.
(VNF) - Sau hơn hai thập kỷ đồng hành cùng cải cách môi trường đầu tư kinh doanh, PCI 2025 đánh dấu bước chuyển mới khi lần đầu mở rộng từ đo lường chất lượng điều hành địa phương sang đánh giá toàn diện hệ sinh thái phát triển kinh tế tư nhân.
(VNF) - TS. Phan Đức Hiếu cho rằng sau một năm triển khai Nghị quyết 68-NQ/TW, điều đáng chú ý nhất là nhiều cải cách thể chế đã bắt đầu chuyển động trong thực tế, góp phần tạo môi trường đầu tư kinh doanh minh bạch, ổn định và an toàn hơn cho khu vực kinh tế tư nhân phát triển.
(VNF) - Tại Lễ phát động Tháng Nhân đạo cấp quốc gia năm 2026 do Trung ương Hội Chữ thập đỏ Việt Nam tổ chức, Ngân hàng TMCP Đông Nam Á (SeABank, HoSE: SSB) đã ủng hộ số tiền 10 tỷ đồng, góp phần chung tay hỗ trợ các hoàn cảnh khó khăn và lan tỏa tinh thần nhân ái trong cộng đồng.
(VNF) - Mục tiêu tăng trưởng hai con số sẽ khó đạt được nếu nền kinh tế tiếp tục phụ thuộc chủ yếu vào đầu tư công và tín dụng ngân hàng. Muốn tạo đột phá tăng trưởng, Việt Nam cần thay đổi tư duy điều hành theo hướng dùng đầu tư công để thu hút, kích hoạt và dẫn dòng vốn tư nhân tham gia mạnh mẽ hơn vào nền kinh tế.
(VNF) - TS. Bùi Thanh Minh, Phó giám đốc Ban IV, khẳng định để đạt mục tiêu tăng trưởng cao và bền vững, Việt Nam cần khơi thông nguồn lực, tạo điều kiện để doanh nghiệp tư nhân lớn lên và dẫn dắt các chuỗi giá trị trong nước và quốc tế.
(VNF) - Thứ trưởng Bộ Xây dựng Nguyễn Văn Sinh cho rằng xanh hóa ngành vật liệu xây dựng không còn là xu hướng mà đã trở thành yêu cầu cấp thiết trong bối cảnh Việt Nam thúc đẩy tăng trưởng xanh và phát triển kinh tế carbon thấp.
(VNF) - Nghị quyết 79-NQ/TW được xem là bước ngoặt trong tư duy phát triển khi lần đầu tiên đặt lại cách nhìn về vai trò kinh tế nhà nước, chuyển trọng tâm từ quy mô nguồn lực sang năng lực dẫn dắt và tạo lập giá trị. Theo TS. Nguyễn Quốc Việt, cách tiếp cận này không chỉ thay đổi kỳ vọng đối với doanh nghiệp nhà nước, mà còn mở ra dư địa mới để nâng cao hiệu quả phân bổ nguồn lực và thúc đẩy sự phát triển của toàn bộ nền kinh tế.
(VNF) - Rất nhiều người Việt Nam đã thành danh tại Big Tech Mỹ. Nhưng nếu chỉ dừng lại ở việc “làm cho công ty lớn” hay “kiếm được nhiều tiền”, đó mới chỉ là một nửa câu chuyện. Nửa còn lại, quan trọng hơn, là cách những thành công cá nhân đó được chuyển hóa thành giá trị cho đất nước.
(VNF) - Dù Nghị quyết 68 đã tạo ra nhiều kỳ vọng về một môi trường kinh doanh thông thoáng hơn, song theo LS Nguyễn Thanh Hà, Chủ tịch Công ty Luật SBLAW, thực tế triển khai vẫn tồn tại không ít rào cản khiến doanh nghiệp chưa thể hưởng trọn lợi ích từ cải cách thể chế. Khoảng cách giữa chính sách và thực thi, cùng những vướng mắc pháp lý phát sinh, đang tiếp tục là lực cản đối với khu vực kinh tế tư nhân.
(VNF) - TS Lê Duy Bình, Giám đốc Economica Việt Nam, cho rằng trong bối cảnh kinh tế toàn cầu còn nhiều biến động, việc duy trì ổn định kinh tế vĩ mô và các cân đối lớn đã trở thành “bệ đỡ” quan trọng giúp Việt Nam giữ nhịp tăng trưởng ngay từ đầu năm 2026, đồng thời tạo nền tảng để củng cố các động lực như xuất khẩu, tiêu dùng và đầu tư trong thời gian tới.
(VNF) - Trong bối cảnh Việt Nam đặt mục tiêu tăng trưởng hai con số trong giai đoạn tới, việc lựa chọn động lực dẫn dắt trở nên đặc biệt quan trọng. PGS.TS Nguyễn Thường Lạng cho rằng, tài chính, đặc biệt là tài chính công nghệ, cần được xác định là mũi nhọn chiến lược nếu muốn tạo bứt phá về năng suất, mở rộng không gian tăng trưởng và nâng cao vị thế của nền kinh tế trong dài hạn.
(VNF) - Theo TS. Lê Duy Bình, tranh luận về ngưỡng doanh thu miễn thuế cho hộ kinh doanh thực chất mới chỉ xử lý “phần ngọn”. Điều quan trọng hơn là phải xác lập rõ địa vị pháp lý và cách tiếp cận thuế phù hợp với bản chất kinh doanh cá thể, từ đó tạo nền tảng cải cách bền vững.
(VNF) - Theo ông Nguyễn Bá Hùng, chuyên gia kinh tế trưởng ADB tại Việt Nam, dù chịu tác động từ xung đột địa chính trị, chi phí đầu vào tăng và rủi ro thương mại toàn cầu, kinh tế Việt Nam năm 2026 vẫn được dự báo tăng trưởng khoảng 7,2%. Tuy nhiên, để giữ vững đà này, Việt Nam cần linh hoạt điều hành vàvà kiên định với cải cách dài hạn.
(VNF) - TS Võ Trí Thành cho rằng trong nền kinh tế số, dữ liệu đang trở thành nguồn lực có giá trị như một “mỏ vàng”, đóng vai trò quan trọng trong tăng trưởng và đổi mới sáng tạo. Tuy nhiên, việc quản trị, phân bổ và kiểm soát dữ liệu lại đặt ra những thách thức phức tạp, từ quyền sở hữu, quyền riêng tư đến cân bằng giữa tự do hóa và an ninh, khiến đây trở thành một trong những bài toán khó nhất hiện nay.
(VNF) - Quý I/2026 ghi nhận làn sóng doanh nghiệp gia nhập và quay lại thị trường tăng mạnh, phản ánh tín hiệu phục hồi của khu vực kinh tế tư nhân. Tuy nhiên, cùng với đó là áp lực rút lui và giải thể gia tăng, cho thấy quá trình sàng lọc ngày càng khắt khe và những điểm nghẽn nội tại dường như vẫn chưa được tháo gỡ.
(VNF) - Chuyển đổi số đang làm thay đổi sâu sắc nền tảng vận hành của hoạt động đầu tư, kinh doanh, kéo theo sự gia tăng nhanh chóng của rủi ro pháp lý và tranh chấp. Trong bối cảnh đó, yêu cầu đặt ra không chỉ là hoàn thiện cơ chế giải quyết tranh chấp, mà còn phải thiết kế lại tư duy quản trị rủi ro theo hướng chủ động, xuyên suốt toàn bộ vòng đời của dự án đầu tư.
(VNF) - Thay vì đưa ra những phán xét định tính về mặt đúng sai, cần đặt mô hình chuyển đổi vàng để mua nhà vào lăng kính cân bằng nhằm định vị ranh giới pháp lý thực tế, từ đó, đánh giá liệu hệ thống quy định hiện hành đã đủ độ tường minh để các bên yên tâm vận hành hay chưa.
(VNF) - Nhiều dự án nhà ở thương mại đủ điều kiện mở bán nhà ở hình thành trong tương lai, bổ sung gần 10.500 căn hộ và nhà liền kề cho thị trường bất động sản Đà Nẵng.
