- Luật Doanh nghiệp 2014 đã hạ tỷ lệ biểu quyết tối thiểu từ 75% và 65% xuống 65% và 51%. Đứng trên góc độ quyền lợi của cổ đông thiểu số, ông có đánh giá gì về tỷ lệ này?
Luật sư Trương Thanh Đức: Nhìn nhận một cách công bằng, việc hạ tỷ lệ như vậy là hợp lý. Theo lẽ thông thường, thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm 51% phải có quyền quyết định các vấn đề thông thường của công ty cũng giống như mọi cuộc chơi trên đời, bên nào quá bán thì thắng cuộc.
Tất nhiên, tăng quyền lợi của nhóm này thì sẽ giảm lợi ích của nhóm khác. Việc hạ tỷ lệ biểu quyết có lợi cho cổ đông lớn thì đồng nghĩa với việc tước bớt quyền của cổ đông thiểu số.
Ví như trước kia, nhóm cổ đông sở hữu trên 35% luôn có thể giơ phiếu phủ quyết mọi vấn đề thì nay nhóm cổ đông nắm 49% có khi cũng đành giơ tay chịu hàng nhóm 51%.
Nói cách khác, việc hạ tỷ lệ biểu quyết cùng với thay đổi phương thức bầu cử đã làm tăng nguy cơ vô hiệu hóa vai trò của cổ đông thiểu số.
- Nguy cơ này rõ nhất là trong việc bầu HĐQT?
Trước kia, với việc bắt buộc sử dụng phương thức bầu dồn phiếu, cổ đông đa số chỉ bầu được đa số chứ không được toàn bộ HĐQT. Cổ đông thiểu số, vì thế, có nhiều cơ hội có chân trong HĐQT.
Ví dụ nếu bầu 3 thành viên HĐQT thì nhóm cổ đông thiểu số nắm 49% luôn có khả năng bầu được 1 thành viên, bầu 5 thì được 2, bầu 6 thì được 3. Còn nếu bầu 9 - 11 thành viên HĐQT thì ngay cả cổ đông thiểu số chỉ sở hữu 10% cũng đã có cơ hội bầu được 1 thành viên.
Nhưng với việc không bầu dồn phiếu thì nhóm cổ đông sở hữu 51% trở lên trong những trường hợp kể trên sẽ luôn bầu hết từ 3 đến 11 thành viên, mà nhóm cổ đông thiểu số dù có nắm tới 49% cũng không có cửa lọt vào 1 thành viên HĐQT nào.
Cùng với việc chỉ có nhiệm kỳ thành viên HĐQT, mà không còn nhiệm kỳ HĐQT, thì kể cả bầu theo phương thức dồn phiếu, nhóm cổ đông sở hữu 51% cũng có thể tự mình bầu hết người của mình, nếu như sẽ xé lẻ việc bầu từng người mỗi lần.
Không có chân trong HĐQT có thể nói là tổn thất lớn nhất của cổ đông thiểu số. Vì từ đây, hầu như mọi chuyện của công ty đã nằm ngoài tầm tay của họ.
- Ngay cả có chân trong HĐQT, tiếng nói của cổ đông thiểu số cũng không nghĩa lý?
Luật cho phép HĐQT biểu quyết theo đa số, mà cổ đông lớn thường có nhiều thành viên HĐQT hơn. Ngay cả nếu hai bên ngang nhau về số thành viên thì Chủ tịch HĐQT sẽ quyết định, mà Chủ tịch thì đương nhiên là của nhóm cổ đông lớn.
- Việc vô hiệu hóa cổ đông thiểu số và tập trung quyền vào tay cổ đông lớn rõ ràng sẽ làm tăng rủi ro cho công ty. Trường hợp gần đây nhất là Vinaconex, sau khi sở hữu 57,7% và nắm 5/7 ghế HĐQT, nhóm An Quý Hưng đã lập tức tăng quyền cực lớn cho chủ tịch, tổng giám đốc (được phép quyết chi cả nghìn tỷ đồng mà không cần thông qua HĐQT). Cổ đông thiểu số dù bức xúc nhưng không có cách nào ngăn chặn được.
Đó là hệ quả tất yếu của cuộc chơi quyền lực - nếu như ngay từ đầu cổ đông thiểu số đã chấp nhận thông qua Điều lệ hoặc gia nhập công ty với những tỷ lệ tối thiểu luật định.
Khi đó, cổ đông nhỏ chỉ còn vớt vát được một vài trường hợp hiếm hoi nhờ dựa vào quy định cuối cùng, đó là những giao dịch lớn phải thông qua Đại hội đồng cổ đông như “quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản”.
Đấy là chưa kể đến trước kia Luật bắt phải thông qua 13 vấn đề, trong đó có vấn đề chung là thông qua, sửa đổi, bổ sung Điều lệ cần tỷ lệ 75%, thì hiện nay chỉ còn 5 vấn đề, trong đó không có việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ, với tỷ lệ 65%.
Và đặc biệt hơn nữa là việc hạ tỷ lệ thông qua nghị quyết lấy ý kiến bằng văn bản từ 75% xuống còn 51%. Tận dụng tối đa quy định này, nhóm 51% có thể giành toàn bộ quyền lực, quyết định 100% vấn đề của công ty một cách hợp pháp.
- Với những thực tế ông đã phân tích, liệu cổ đông thiểu số có thể dựa vào đâu để đảm bảo quyền lợi cho mình?
Nếu như thấy rằng không thay đổi được luật chơi biểu quyết của công ty mà vẫn tham gia mua cổ phần thì phải chấp nhận mình là “người thừa” thôi.
Nếu sau khi Luật Doanh nghiệp 2014 có hiệu lực, nhóm cổ đông thiểu số tinh ý, bắt tay nhau giữ vững tỷ lệ biểu quyết cao hơn mức tối thiểu 51 – 65% trong Điều lệ thì còn có quyền phủ quyết nhất định. Còn đã để nhóm cổ đông chi phối sửa hạ chuẩn luật chơi thì nay chỉ còn biết trông chờ vào sự thiện chí của nhóm cổ đông lớn.
- Tòa án có thể là một chỗ dựa cho cổ đông thiểu số không?
Cỏ thể khởi kiện trách nhiệm dân sự thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc nhưng với ít nhất 3 điều kiện: Thứ nhất sở hữu ít nhất 1% số cổ phần phổ thông. Thứ hai phải sở hữu liên tục trong thời hạn 06 tháng trở lên. Thứ ba, quan trọng nhất là người quản lý phải vi phạm nghĩa vụ gì đó theo luật định.
Nhìn chung là rất khó kiện và cuối cùng nhóm cổ đông đa số vẫn luôn ở thế thượng phong để tự sửa chữa sai lầm, nếu có. Luật đã vô tình trao cho họ bảo bối 51% được quyết định 100%.
- Vì sao Luật lại thiết kế một cơ chế tước đoạt quyền lợi của cổ đông thiểu số như vậy?
Nguyên do của việc bỏ phương thức bầu dồn phiếu vì Ủy ban Kinh tế của Quốc hội ngày ấy đã cho rằng nó không bảo vệ cổ đông nhỏ.
Tuy nhiên, đây là một nhận định sai lầm, đi ngược lại nguyên tắc của phương thức bầu dồn phiếu cũng như thực tế.
Còn việc quy định nhiệm kỳ thành viên thay cho nhiệm kỳ HĐQT, xét riêng thì cũng rất hay, nhưng liên quan đến quyền lợi của cổ đông thiểu số thì lại rất dễ làm hại họ.
- Theo ông nên sửa lại các quy định này như thế nào để đảm bảo quyền lợi cho cổ đông thiểu số?
Về đạo lý mà nói, cổ đông thiểu số phải được tôn trọng theo đúng tỷ lệ họ nắm giữ. Ví dụ, cổ đông sở hữu bao nhiêu % cổ phần thì cần phải cho họ có tương đương với tỷ lệ người đại diện trong HĐQT.
Tôi cho rằng điều quan trọng nhất là cần khôi phục lại quy định bắt buộc bầu dồn phiếu, đồng thời và khôi phục lại nhiệm kỳ HĐQT.
Và nếu như thực sự muốn bảo vệ cổ đông thiểu số thì còn phải sửa một số tỷ lệ biểu quyết quá bán nêu trên.
Xin cảm ơn ông về cuộc trao đổi này!
Tags:
(VNF) - Theo đánh giá của các chuyên gia, để đạt mục tiêu tăng trưởng GDP là 8%, thì tăng trưởng tín dụng 16% là hoàn toàn hợp lý. Tuy nhiên, mục tiêu này có đạt được hay không phải dựa trên khả năng hấp thụ vốn của thị trường.
(VNF) - Ông Nguyễn Hoàng Linh, Giám đốc Nghiên cứu, Công ty Quản lý Quỹ VCBF cho biết: Trong cơ cấu vốn đầu tư toàn xã hội, thực tế đầu tư tư nhân mới chiếm tỷ trọng cao nhất. Trong những năm gần đây, đầu tư tư nhân tăng trưởng rất chậm, năm 2023 là gần 3% năm 2024 là khoảng 8 - 9%, thấp hơn mức tăng trưởng trung bình 15% của các năm trước dịch.
(VNF) - Về quyết định Mỹ áp thuế 25% với mặt hàng sắt thép của tất cả các nước, một số doanh nghiệp sắt thép khẳng định khi các doanh nghiệp ở các nước khác cũng chịu cùng chung mức thuế như Việt Nam khả năng cạnh tranh của doanh nghiệp Việt sẽ cao hơn.
(VNF) - Trong những năm qua, chúng ta thường tiếp cận với thông tin rằng tăng trưởng GDP của Việt Nam chủ yếu dựa vào khối doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI), còn doanh nghiệp tư nhân trong nước chỉ đóng góp rất ít, thậm chí chỉ chiếm 10% GDP. Tuy nhiên, thông tin này không chính xác và đã trở nên lạc hậu, theo chia sẻ của doanh nhân Đỗ Cao Bảo, thành viên HĐQT tập đoàn FPT.
(VNF) - Ông Phan Đức Hiếu - Uỷ viên thường trực, Uỷ ban Kinh tế của Quốc hội khẳng định, nếu chúng ta phát huy được năng lực của doanh nghiệp nội địa cũng như nguồn lực trong nước thì sự phát triển sẽ bền vững và lâu dài hơn.
(VNF) - Khi nhu cầu đầu tư và tích trữ vàng của người dân vẫn duy trì ở mức cao, thị trường vàng trở nên sôi động nhưng cũng tiềm ẩn nhiều biến động. Chính vì vậy, việc đưa ra các giải pháp quản lý hiệu quả không chỉ giúp ổn định thị trường mà còn góp phần đảm bảo sự minh bạch, hạn chế rủi ro và bảo vệ quyền lợi của người dân.
(VNF) - Để có được mức tăng trưởng 8% cho 2025 và hướng tới tăng trưởng hai con số, Luật sư Trương Thanh Đức - Giám đốc Công ty Luật ANVI khẳng định: Thể chế là yếu tố mang tính quyết định việc chúng ta tiến hay lùi và vươn mình đến đâu.
(VNF) - Để nền kinh tế có thể đảm bảo tốc độ tăng trưởng trong 2025 và hướng tới tăng trưởng hai con số nếu có điều kiện thuận lợi, PGS.TS. Nguyễn Hữu Huân, Đại học Kinh tế TP. HCM cho rằng, chúng ta cần thực thi chính sách tiền tệ linh hoạt và theo diễn biến của thị trường, kèm theo đó là cần có những công cụ dự báo tốt, việc điều hành chính sách mang tính kịp thời hơn, tránh trường hợp sự việc đã xảy ra chúng ta mới tìm cách ứng phó thì sẽ không kịp bởi chính sách tiền tệ thường có độ trễ.
(VNF) - Về mục tiêu tăng trưởng 8%, thậm chí đạt hai con số nếu điều kiện thuận lợi, trao đổi với Tạp chí Đầu tư Tài chính – VietnamFinance, ông Nguyễn Chí Dũng, Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư khẳng định, đây là mục tiêu cao, nhiều thách thức nhưng có thể đạt được và cần quyết tâm đạt được để tạo đà tăng trưởng bứt phá cho kỷ nguyên phát triển mới.
(VNF) - Việt Nam đặt mục tiêu tăng trưởng 8% cho 2025 và hướng tới tăng trưởng hai con số trong dài hạn. Tuy nhiên, trong bối cảnh kinh tế thế giới còn nhiều biến động khó dự đoán, những khó khăn và thách thức trong nước vẫn khó đoán định thì việc thực hiện mục tiêu tăng trưởng như trên dường như không phải dễ dàng.
(VNF) - PGS.TS. Nguyễn Hữu Huân (Đại học Kinh tế TP. HCM) cho rằng câu chuyện của năm sau sẽ là sự đánh đổi giữa lãi suất và tỷ giá. Nếu muốn giảm lãi suất, Chính phủ phải hy sinh tỷ giá và ngược lại.
(VNF) - Để duy trì đà tăng trưởng trong năm 2025, việc duy trì ổn định kinh tế vĩ mô với sự kết hợp cân bằng hơn giữa các chính sách tiền tệ và tài khóa là điều cần thiết. Trong thời gian tới, các chính sách phối hợp là rất quan trọng để hỗ trợ phục hồi kinh tế.
(VNF) - Trong bối cảnh nền kinh tế quốc dân còn nhiều khó khăn phía trước, kinh tế thế giới có nhiều biến động khó đoán, các động lực tăng trưởng cũ đã cạn, thì doanh nghiệp tư nhân được xem là sự kỳ vọng của nền kinh tế. Bởi vậy, đẩy mạnh cải cách thể chế, cải thiện môi trường kinh doanh là điều hết sức quan trọng để doanh nghiệp tư nhân phát huy tối đa tiềm lực và phát triển mạnh mẽ.
(VNF) - Trong một thế giới VUCA (Biến động – Không chắc chắn – Phức tạp – Mơ hồ) thì có một điều ngày càng trở nên rõ ràng hơn là vai trò và vị thế không ngừng gia tăng của Việt Nam. Việc trở thành đối tác chiến lược toàn diện với Hoa Kỳ cùng với đó là sự nâng cấp mối quan hệ ngoại giao với nhiều quốc gia lớn đã đưa vị thế của Việt Nam trên trường quốc tế gia tăng và mở ra những vận hội mới cho đất nước.
(VNF) - Nhân dịp Xuân Ất Tỵ 2025, ông Norman Lim - Chủ tịch Hiệp hội Doanh nghiệp Singapore tại Việt Nam (SingCham Việt Nam) đã chia sẻ với Tạp chí Đầu tư Tài chính - VietnamFinance về những triển vọng kinh tế Việt Nam trong năm mới với những yếu tố định hình tăng trưởng bền vững.
(VNF) - Trao đổi cùng Tạp chí Đầu tư Tài chính – VietnamFinance, TS Nguyễn Đình Cung, nguyên Viện trưởng Viện nghiên cứu và Quản lý kinh tế trung ương, khẳng định chính hệ thống pháp luật hiện nay là “thủ phạm” khiến chúng ta tự trói buộc chính mình, kìm hãm sự phát triển. Ông cho rằng nếu khơi thông điểm nghẽn này thì việc kinh tế Việt Nam tăng trưởng hai con số là điều hoàn toàn có thể đạt được.
(VNF) - Giám đốc Quốc gia, Viện Tony Blair tại Việt Nam cho rằng, nền tảng thiết yếu để một Trung tâm tài chính quốc tế thành công là ở thiết kế thể chế.
(VNF) - TS Phạm Hùng Tiến - Chuyên gia về đầu tư FDI chỉ ra rằng, các tỉnh Phía Bắc có giá trị xuất khẩu thuộc nhóm dẫn đầu cả nước nhưng lại nằm ngoài nhóm 10 thu ngân sách lớn. Điều này phần nào cho thấy, phần nhận được từ các "kỳ tích" xuất khẩu mà doanh nghiệp FDI mang lại là không tương xứng, thậm chí là rất ít.
(VNF) - Chuyên gia kinh tế Võ Trí Thành khẳng định, các tập đoàn lớn trên thế giới đang bắt tay tạo ra những 'game' mới và điều ngại là liệu các doanh nghiệp Việt có đủ năng lực để ứng xử với những 'gã khổng lồ', các tập đoàn đa quốc gia hay không chứ chưa nói đến câu chuyện vốn hay công nghệ.
(VNF) - TS. Lê Minh Nghĩa - Chủ tịch Hiệp hội Tư vấn tài chính Việt Nam đã có các phân tích về thách thức của Trung tâm tài chính Đà Nẵng.
(VNF) - Ông Andy Khoo - CEO Terne Holdings cho rằng: “Trung tâm Tài chính quốc tế Đà Nẵng không chỉ là một dự án phát triển, mà còn là một tuyên ngôn táo bạo về khát vọng của Việt Nam trong việc dẫn đầu trên thị trường tài chính toàn cầu”
(VNF) - Trùng Khánh - một thành phố tại phía tây nam Trung Quốc, không chỉ thu hút du khách nhờ phong cảnh độc đáo mà còn sở hữu "chuỗi công nghiệp" đặc biệt được tạo nên từ món lẩu cay nồng đặc trưng nơi đây.
(VNF) - TS Lê Xuân Nghĩa đánh giá các động lực tăng trưởng của Việt Nam đang đối diện nhiều thách thức trong năm 2025. Do vậy, nếu phấn đấu tích cực, khả năng GDP năm 2025 sẽ đạt được mức tăng trưởng như năm 2024.
(VNF) - PGS.TS Phạm Thế Anh, Trưởng khoa Kinh tế học, Đại học Kinh tế Quốc dân bày tỏ lo ngại: "Nguồn lực trong nước có xu hướng tìm kiếm lợi nhuận từ chênh lệch giá trên thị trường tài sản, thay vì đầu tư vào sản xuất để tạo giá trị gia tăng cho nền kinh tế".
(VNF) - TS. Nguyễn Đình Cung, nguyên Viện trưởng Viện Nghiên cứu quản lý kinh tế Trung ương cho biết, tính tới thời điểm hiện tại, chưa bao giờ Việt Nam đạt được mức tăng trưởng hai con số. Nếu muốn thực hiện được điều này, cần phải xốc lại tinh thần kinh doanh của doanh nghiệp và thực thi các chính sách khác biệt so với hiện tại.
(VNF) - Theo đánh giá của các chuyên gia, để đạt mục tiêu tăng trưởng GDP là 8%, thì tăng trưởng tín dụng 16% là hoàn toàn hợp lý. Tuy nhiên, mục tiêu này có đạt được hay không phải dựa trên khả năng hấp thụ vốn của thị trường.
(VNF) - Dự án VSIP Hà Tĩnh có tổng mức đầu tư giai đoạn 1 là hơn 1.555 tỷ đồng, sau gần 1 năm khởi công, công trường thi công rất ảm đạm. Có thời gian dài dự án dường như bất động…
