CIENCO1 nói gì về kiến nghị hủy thay đổi đăng ký kinh doanh?

Về nội dung đơn khiếu nại và kiến nghị, CIENCO1 đã có báo cáo gửi Sở Kế hoạch và đầu tư TP. Hà Nội và Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và đầu tư TP. Hà Nội những nội dung cơ bản như sau:

Thứ nhất, về quyền của cổ đông với số cổ phần bị kê biên: Căn cứ các lệnh kê biên cổ phần tại CIENCO1 của cơ quan cảnh sát điều tra – Bộ công an đối với công ty Yên Khánh, An Hiền, Cái Mép, Khánh An, cơ quan điều tra đã xác định toàn bộ cổ phần nêu trên là của (sở hữu) Đinh Ngọc Hệ, các công ty trên chỉ là doanh nghiệp đứng tên.

Phòng ĐKKD có các văn bản hỏi các cơ quan chức năng như Bộ Tư pháp, Bộ Công an, Bộ KH và ĐT… tuy nhiên chỉ hỏi về quyền cổ đông bị kê biên và chưa xác định rõ bản chất, người chủ sở hữu hoặc người được chủ sở hữu ủy quyền.

Văn bản số 2325/BCA-CSKT ngày 8/7/2020 của Bộ Công an có nêu: "Việc kê biên không làm hạn chế các quyền cổ đông như tham gia họp, ứng cử, đề cử, biểu quyết (và triệu tập Đại hội đồng cổ đông đối với cổ đông lớn)...".

Như vậy, Bộ Công an chỉ hướng dẫn chung về quyền của cổ đông đối với cổ phiếu bị kê biên theo quy định pháp luật chứ không hướng dẫn là nhóm công ty An Hiền, Cái Mép, Yên Khánh, Khánh An có các quyền cổ đông. Như trên đã nêu, nếu cổ phần bị kê biên được xác định là của Đinh Ngọc Hệ, thì Đinh Ngọc Hệ (chứ không phải là các công ty đứng tên) mới có các quyền cổ đông nêu trên.

Do đó, việc Phòng Đăng ký kinh doanh thành phố Hà Nội xem xét việc xác định sở hữu của cổ đông và ủy quyền tổ chức Đại hội đồng cổ đông là chưa phản ánh đúng bản chất và nội dung của các văn bản trên.

Thứ hai, về trình tự, thủ tục tổ chức ĐHĐCĐ của nhóm công ty. Đại hội đồng cổ đông theo Thông báo ngày 25/12/2019 của nhóm An Hiền và Cái Mép không phù hợp với quy định pháp luật và điều lệ của Cienco1, cụ thể như sau:

Theo quy định tại Điều 114 Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty, An Hiền và Cái Mép có quyền yêu cầu HĐQT triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Mặc dù An Hiền có 2 lần yêu cầu (đề nghị) họp Đại hội đồng cổ đông theo Công văn số 51/AH ngày 4/10/2018 và 56/AH ngày 19/10/2019 nhưng tại thời điểm này, nhiệm kỳ của HĐQT chưa vượt quá thời hạn 6 tháng và An Hiền cũng không cung cấp được tài liệu, chứng cứ nào thể hiện HĐQT vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc vượt quá thẩm quyền được giao.

Đối với Cái Mép thì chưa lần nào yêu cầu triệu tập họp Đại Hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ).

Như vậy, việc An Hiền và Cái Mép chưa thực hiện đúng trình tự thủ tục yêu cầu HĐQT triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông mà đã thực hiện quyền tự triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông (gửi Thông báo triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông) là vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.

Trong trường hợp nhóm công ty tự tổ chức ĐHĐCĐ và có biên bản ĐHĐCĐ gửi phòng ĐKKD, thì phòng ĐKKD cũng phải có trách nhiệm xem xét trình tự, thủ tục tổ chức đã đúng đúng quy định theo Luật doanh nghiệp và các quy định hiện hành chưa tránh trường hợp xảy ra tranh chấp, ngăn ngừa việc cấp sai ĐKKD.

Thứ ba, về Biên bản ĐHĐCĐ của nhóm công ty tổ chức ngày 13/1/2020:

Ngày 13/1/2020, cuộc họp do các công ty nói trên tổ chức chỉ có 01 biên bản và 01 nghị quyết được thông qua, nhưng hiện nay tồn tại hơn một biên bản họp đại hội đồng cổ đông và nghị quyết đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2019.

Cụ thể, căn cứ theo bản ghi âm, ghi hình, cùng tài liệu ghi âm đã được văn phòng Thừa phát lại làm chứng, chúng tôi có văn bản Biên bản họp đại hội đồng cổ đông được thông qua ngày 13/1/2020 tại Côn Đảo (sau đây gọi là Biên bản gốc), kèm theo đó là Nghị quyết và Biên bản họp Hội đồng quản trị lần 1 (xin được gửi bằng chứng kèm theo). Đối chiếu với các quy định của Luật doanh nghiệp, biên bản và nghị quyết gốc có quá nhiều sai sót, và trên thực tế hồ sơ này đã không được Phòng đăng ký kinh doanh chấp thuận là hợp lệ.

Theo quy định hiện nay, phòng đăng ký kinh doanh cấp đăng ký chỉ trong vòng từ 3-5 ngày làm việc kể từ khi hồ sơ được chấp thuận hợp lệ, hồ sơ của nhóm Công ty đã trải qua gần 8 tháng, nên chúng tôi có cơ sở để hiểu rằng, Phòng đăng ký kinh doanh đã nhiều lần ra thông báo hồ sơ chưa hợp lệ, và với mỗi lần thông báo chưa hợp lệ thì nhóm Công ty mà đại diện là ông Đinh Ngọc Vượng lại cắt đo lại Biên bản và Nghị quyết theo hướng dẫn phù hợp với nội dung tại các văn bản thông báo của Phòng đăng ký kinh doanh. Đến khi hồ sơ được chấp nhận hợp lệ thì Biên bản họp và Nghị quyết đại hội đồng cổ đông ngày 13/1/2020 đã quá khác so với bản gốc (sau đây gọi là Biên bản và Nghị quyết mới).

Biên bản họp và Nghị quyết được thông qua ngày 13/1 chỉ có một và không phải Biên bản họp, Nghị quyết mà Phòng đăng ký kinh doanh đã nhận được để chấp nhận là hồ sơ hợp lệ và cấp giấy chứng nhận ĐKKD.

Hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh này, CIENCO1 đã có nhiều văn bản ngăn chặn đến phòng đăng ký kinh doanh, chuyên viên thụ lý cũng như cán bộ quản lý không thể không biết trong cùng một ngày 13/01/2020 mà tại sao lại có nhiều Biên bản và Nghị quyết đến vậy, trong thời gian 08 tháng để hồ sơ từ chỗ không hợp lệ đến chỗ hợp lệ? Ở đây có trách nhiệm của Phòng đăng ký kinh doanh hay không?

Hiện nay, việc thay đổi Giấy kinh doanh thay đổi này đang gây ra thiệt hại cho Cienco1, các hợp đồng đang và chuẩn bị triển khai với các đối tác trị giá hợp đồng khoảng 2000 tỷ đồng, các chủ đầu tư và các đối tác đều đang dừng lại, ngân hàng tạm thời ngừng cấp tín dụng cho CIENCO1 vì không đồng ý làm việc với HĐQT mới và với tranh chấp hiện tại.

Trong trường hợp, việc này kéo dài dẫn đến hậu quả không thể khắc phục dẫn đến thiệt hại cho Cienco1, cho các cổ đông, cho nhà nước thì chúng tôi sẽ yêu cầu bồi thường thiệt hại đồng thời sẽ báo cáo các cơ quan chức năng để xem xét trách nhiệm liên quan.

Với lý do rất cấp thiết và bằng chứng rõ ràng, ông Nguyễn Ngọc Hoà, Chủ tịch HĐQT CIENCO1 kiến nghị Sở KH và ĐT Hà Nội, Thanh tra Sở và phòng ĐKKD thành phố Hà Nội lập tức ra quyết định hủy bỏ thay đổi ĐKKD lần thứ 11 và khôi phục giấy ĐKKD lần thứ 10 cho Tổng công ty Xây dựng công trình giao thông 1 – Công ty CP.