Không do Thành viên HĐQT độc lập thực sự kiểm soát, Ban kiểm toán nội bộ chỉ là ‘hổ giấy’?

Cách đây 2 năm, Vinamilk (HoSE: VNM) là công ty lớn đầu tiên chuyển đổi mô hình quản trị từ hai cấp (có Ban kiểm soát) sang một cấp (không có Ban kiểm soát).

Kể từ sau VNM, trong 2 năm qua, trào lưu bỏ Ban kiểm soát để thay bằng Ban kiểm toán nội bộ thuộc hội đồng quản trị (HĐQT) đã diễn ra rầm rộ ở các doanh nghiệp khác.

Ban kiểm soát bị đánh giá là không có thực quyền, thậm chí là “on paper” (tồn tại trên giấy) hoặc “rubber stamp” (con dấu cao su – một phép ẩn dụ nói đến tổ chức có sức mạnh đáng kể nhưng sức mạnh thực tế lại rất ít). Vì vậy, việc bỏ Ban kiểm soát được xem là bước đi hợp lí. Tuy nhiên, việc thành lập Ban kiểm toán nội bộ thuộc HĐQT thay cho Ban kiểm soát có giúp làm tăng tính minh bạch và hiệu quả quản trị trong doanh nghiệp hay không lại là một câu chuyện khác.

VietnamFinance đã có cuộc trao đổi với ông Phan Lê Thành Long về chủ đề này.

- Hai năm qua, trào lưu bỏ Ban kiểm soát để thành lập Ban kiểm toán nội bộ thuộc HĐQT diễn ra rầm rộ. Theo ông trào lưu này có khiến việc quản trị công ty tốt hơn?

Ông Phan Lê Thành Long: Bỏ Ban kiểm soát để thành lập Ban kiểm toán nội bộ thuộc HĐQT là tuân theo Điều 134b, Luật Doanh nghiệp (2014). Đây là lần đầu tiên Luật Doanh nghiệp cho phép các công ty cổ phần áp dụng mô hình quản trị một cấp được cho là tiên tiến và áp dụng phổ biến trên thế giới.

Tuy nhiên, cá nhân tôi cho rằng phần lớn các trường hợp bỏ Ban kiểm soát để thành lập Ban Kiểm toán nội bộ hiện chưa đáp ứng được yêu cầu nâng cao năng lực quản trị đặc biệt là khả năng giám sát.

Nguyên do là Ban kiểm toán nội bộ vẫn không đảm bảo được thiết lập và vận hành theo thông lệ tốt nhất. Ban kiểm toán nội bộ - hay thông lệ quốc tế gọi là Uỷ ban Kiểm toán - phải do thành viên HĐQT độc lập thực sự kiểm soát và điều hành. Có như vậy mới đảm bảo được năng lực giám sát, bao gồm cả giám sát HĐQT, của mô hình quản trị này.

- Luật Doanh nghiệp 2014 quy định để lập Ban kiểm toán nội bộ thuộc HĐQT phải có 20% thành viên HĐQT là độc lập. Ông nghĩ 20% có đủ hay vấn đề con số % không quan trọng?

Điều 134b quy định để một công ty cổ phần có thể áp dụng mô hình có Ban kiểm toán nội bộ thuộc HĐQT thay vì Ban kiểm soát là HĐQT phải có 20% thành viên độc lập. Như tôi nói ở trên, thông lệ tốt nhất là Thành viên HĐQT độc lập phải kiểm soát và điều hành Ban kiểm toán nội bộ thì năng lực giám sát độc lập mới được đảm bảo.

Tôi cho rằng con số 20% thành viên HĐQT độc lập có đủ hay không thực ra không nhiều ý nghĩa bằng mức độ độc lập có thực sự hay không.

Thông lệ quốc tế trong con số này có ý nghĩa rằng cơ cấu HĐQT phải đảm bảo cân bằng với số lượng thành viên HĐQT độc lập đủ để đưa ra những phản biện độc lập và thực thi các vai trò như giám sát độc lập, cung cấp chuyên môn độc lập, giải quyết các vấn đề bổ nhiệm, lương thưởng độc lập.

Theo đó, việc Luật Doanh nghiệp chọn con số 20% hay một con số nào khác thì vấn đề là chính bản thân công ty phải nhận thức được vai trò độc lập của một số thành viên HĐQT trong việc tạo ra cơ chế phản biện và giám sát vững mạnh và khi đó đại hội đồng cổ đông sẽ lựa chọn một cơ cấu HĐQT tốt nhất.

- Quan điểm của ông về người đứng đầu Ban kiểm toán nội bộ. Theo ông, có nên bổ sung quy định về người đứng đầu ban kiểm toán nội bộ?

Người đứng đầu Ban kiểm toán nội bộ, theo thông lệ, tốt nhất phải là một thành viên HĐQT độc lập. Ban kiểm toán nội bộ có sự tham gia của các thành viên HĐQT độc lập, thậm chí có sự tham gia của các chuyên gia bên ngoài công ty.

Hiện tại, Luật Doanh nghiệp không quy định chi tiết về nội dung này. Theo tôi, các văn bản dưới luật nếu có thì nên quy định rõ về Ban kiểm toán nội bộ cũng như thành phần của Ban.

- Ông đã nhấn mạnh tới vai trò quan trọng của Thành viên HĐQT độc lập, nhưng hiện nay gần như không có Thành viên HĐQT độc lập đúng nghĩa?

Theo tôi, có hai vấn đề đang tạo ra rất nhiều khó khăn cho các công ty cổ phần tại Việt Nam muốn áp dụng mô hình quản trị với sự tham gia của các thành viên HĐQT độc lập.

Vấn đề thứ nhất là không dễ tìm được những ứng viên thực sự để mời trở thành thành viên HĐQT độc lập.

Vấn đề thứ hai là chính bản thân các “ông chủ” của công ty có muốn sự tham gia của một hoặc nhiều thành viên HĐQT độc lập thực sự hay không. Nguyên nhân có thể là do vấn đề về nhận thức về vai trò của thành viên HĐQT độc lập.

- Để có thành viên HĐQT độc lập, theo ông nên có giải pháp gì cả về chính sách lẫn thực tiễn tổ chức quản trị công ty?

Để cải thiện được tình trạng này, các cơ quan quản lý và các định chế tài chính quốc tế nên có sự hỗ trợ cho thị trường để nâng cao nhận thức của các thành viên HĐQT.

Hiện tại theo thông lệ ở nhiều quốc gia, Việt Nam cũng đã có Viện Các thành viên HĐQT (VIOD) do IFC, UBCK, HOSE, HNX, các quỹ đầu tư, các công ty niêm yết… cùng hỗ trợ thành lập và hoạt động. VIOD có chương trình nâng cao nhận thức và đào tạo cấp chứng chỉ đạt chuẩn thành viên HĐQT (Director Certification Program - DCP). Đó cũng sẽ là khởi nguồn để nâng cao năng lực cũng như tạo ra nhiều nguồn nhân sự cấp cao cho các vị trí Thành viên HĐQT độc lập.

Xin cảm ơn ông về cuộc trao đổi này!