Bộ Kế hoạch và Đầu tư vừa công bố dự thảo Luật Đầu tư sửa đổi. Đây được xem là đạo luật có tác động lớn đến toàn bộ nền kinh tế nói chung và cộng đồng doanh nghiệp nói riêng. Một trong những góp ý, tranh cãi xung quanh dự thảo lần này là việc nên hay không nên khôi phục tính bắt buộc của hình thức bầu dồn phiếu.
Xung quanh vấn đề này, VietnamFinance có cuộc trò chuyện với luật sư Kiều Anh Vũ, Đoàn luật sư thành phố Hồ Chí Minh.
- Luật Doanh nghiệp năm 2014 đã bỏ việc bắt buộc phải bầu thành viên hội đồng quản trị và ban kiểm soát theo phương thức dồn phiếu. Cá nhân ông đánh giá quy định này như thế nào?
LS Kiều Anh Vũ: Bầu dồn phiếu là một phương thức biểu quyết bầu thành viên hội đồng quản trị và thành viên ban kiểm soát trong công ty cổ phần. Đây không phải là quy định mới của Luật Doanh nghiệp năm 2014 mà đã được quy định lần đầu tiên từ Luật Doanh nghiệp năm 2005.
Điểm mới trong quy định của Luật Doanh nghiệp 2014 so với Luật Doanh nghiệp 2005 đối với quy định về bầu dồn phiếu là từ quy định bắt buộc thành quy định tùy nghi, do doanh nghiệp tự quyết định có áp dụng bầu dồn phiếu hay không.
Cụ thể, nếu như Luật Doanh nghiệp 2005 quy định “cứng” là “việc biểu quyết bầu thành viên hội đồng quản trị và ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu” thì Luật Doanh nghiệp 2014 quy định nếu trường hợp điều lệ công ty không quy định khác thì việc biểu quyết bầu thành viên hội đồng quản trị và ban kiểm soát mới phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu.
Việc thay đổi quy định như nêu trên theo các nhà làm luật khi soạn Luật Doanh nghiệp 2014 được lý giải là vì quy định bắt buộc áp dụng nguyên tắc bầu dồn phiếu đối với bầu thành viên hội đồng quản trị và ban kiểm soát công ty cổ phần “gây ra sự thiếu kết dính trong hội đồng quản trị; làm cho việc ra quyết định trong một số trường hợp kéo dài, tốn kém, thậm chí không thông qua được” (Bản thuyết minh), “một số ý kiến không tán thành việc quy định về nguyên tắc dồn phiếu như dự án Luật vì có thể dẫn đến tình trạng các cổ đông lớn của công ty lợi dụng quy định này để lựa chọn phương án có lợi cho mình thay vì lợi ích chung của công ty” (Báo cáo thẩm tra).
Thật ra, các nhận định này rất mang tính chủ quan và chưa đủ sức thuyết phục, thậm chí là không chính xác vì hoàn toàn ngược lại, phương thức bầu dồn phiếu không phải bị “cổ đông lớn của công ty lợi dụng” mà là phương thức bảo đảm được quyền, lợi ích của cổ đông thiểu số. Do đó, theo tôi, việc bãi bỏ quy định bắt buộc về bầu dồn phiếu là không phù hợp, không bảo vệ được cổ đông thiểu số.
- Qua hơn 3 năm thực hiện, ông có đánh giá như thế nào về hình những lợi ích cũng như hạn chế của hình thức này?
Phương thức bầu dồn phiếu là một công cụ hữu hiệu để bảo vệ cổ đông thiểu số trong việc bầu thành viên hội đồng quản trị, ban kiểm soát – những chức danh quản lý quan trọng của công ty. Do đó, khi Luật Doanh nghiệp 2014 có hiệu lực, cho phép các công ty cổ phần được tùy nghi trong việc lựa chọn hình thức bầu thành viên hội đồng quản trị, thành viên ban kiểm soát theo cách thức thông thường thì đã vô hiệu hóa công cụ pháp lý bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số.
Thực tế, khi Luật Doanh nghiệp 2014 có hiệu lực, nhiều công ty cổ phần đã sửa đổi điều lệ theo hướng không áp dụng bầu dồn phiếu mà bầu theo cách thông thường làm cho cổ đông thiểu số rất khó có cơ hội bầu thành viên hội đồng quản trị, ban kiểm soát theo số phiếu mà họ có, từ đó “cuộc chơi” càng kém công bằng hơn và vai trò của cổ đông thiểu số giảm đi đáng kể, quyền lợi có thể bị ảnh hưởng.
- Vậy theo ông, có nên khôi phục quy định bắt buộc áp dụng hình thức này hay không?
Phương thức bầu dồn phiếu góp phần bảo vệ cổ đông thiểu số và thật ra cũng bảo vệ cổ đông đa số vì tạo ra sự công bằng về quyền lợi của cổ đông trong việc bầu các chức danh chủ chốt trong công ty.
Đề cao việc bảo vệ cổ đông thiểu số nhưng cũng cần chú trọng đến cổ đông đa số. Quy định của pháp luật phải tạo ra cơ chế thuận lợi cho sự điều hành, hoạt động thông suốt của công ty trong việc đưa ra các quyết định, bảo vệ quyền lợi chung của các cổ đông.
Cũng có không ít trường hợp cổ đông thiểu số lại chính là những người gây ra những bất đồng, tranh chấp trong công ty như ảnh hưởng đến tỷ lệ dự họp, khởi kiện hủy nghị quyết đại hội đồng cổ đông, gây áp lực nhằm chuyển nhượng lại cổ phần với giá “hời”…
Do đó, theo tôi, cần khôi phục quy định bầu dồn phiếu như là quy định bắt buộc nhưng chỉ áp dụng đối với một số trường hợp nhất định, chẳng hạn như áp dụng bắt buộc nếu là công ty đại chúng, áp dụng đối với công ty có số lượng cổ đông nhất định hoặc có cổ đông lớn sở hữu một tỷ lệ cổ phần quá lớn, chẳng hạn 50% cổ phần có quyền biểu quyết của công ty trở lên…
Về dự thảo sửa đổi Luật Doanh nghiệp lần này, vấn đề về bầu dồn phiếu có sửa đổi theo hướng áp dụng bắt buộc hay không thì vẫn chưa thấy đặt ra. Tôi cho rằng vấn đề cần phải được nghiên cứu thấu đáo để đưa ra sửa đổi trong lần sửa đổi này.
- Liên quan đến quy định bảo vệ cổ đông thiểu số, Luật Doanh nghiệp quy định cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại điều lệ công ty có các quyền: đề cử người vào hội đồng quản trị, ban kiểm soát, xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết, báo cáo tài chính bán niên và hàng năm... Trên thực tế, đây là con số gây nên nhiều tranh cãi bởi theo nhiều ý kiến, 10% tổng số cổ phần phổ thông không phải là con số nhỏ. Suy cho cùng con số này sẽ cản trở cổ đông nhỏ trong việc thực hiện quyền lợi của mình, thưa ông?
Con số 10% đúng là một con số lớn. Theo Luật Chứng khoán, cổ đông sở hữu từ 5% cổ phần có quyền biểu quyết của công ty thì đã là cổ đông lớn rồi nên quy định này ngay cả cổ đông lớn cũng bị ảnh hưởng chứ không chỉ là cổ đông thiểu số nữa. Bên cạnh đó, quy định này còn quy định về điều kiện thời gian sở hữu cổ phần liên tục 06 tháng là quá lâu.
Dự thảo lần này cũng đã sửa đổi quy định này theo hướng sửa đổi con số 10% thành 1% và bãi bỏ điều kiện về thời gian sở hữu cổ phần. Nếu quy định này được thông qua thì đây là một sự thay đổi rất lớn, ảnh hưởng nhiều đến quyền lợi của cổ đông.
Tôi cho rằng cần phải giảm con số 10% xuống thấp hơn nhưng 1% thì có thể thấp quá và khi các quyền này bị lạm dụng thì cũng sẽ gây cản trở cho hoạt động của công ty. Bên cạnh đó, thời hạn sở hữu cổ phần cũng nên duy trì nhưng quy định ngắn hơn bởi lẽ nếu không quy định thời hạn sở hữu thì có thể dẫn đến những đợt chuyển nhượng, thâu tóm cổ phần ngay trước các kỳ họp đại hội đồng cổ đông, có thể dẫn đến những xáo trộn, khó khăn cho doanh nghiệp trong việc tổ chức họp đại hội đồng cổ đông và có thể dẫn đến những tranh chấp khác phát sinh.
- Ngoài hình thức bầu dồn phiếu, để bảo vệ quyền lợi của cổ đông nhỏ, theo ông, chúng ta còn có những hình thức nào để bảo vệ họ?
Các nhà làm luật cũng đã chú trọng bảo vệ cổ đông thiểu số bằng nhiều quy định khác nhau trong Luật Doanh nghiệp như các quy định về điều kiện tiến hành họp đại hội đồng cổ đông, điều kiện thông qua quyết định của đại hội đồng cổ đông, phân nhóm các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của đại hội đồng cổ đông đòi hỏi tỷ lệ biểu quyết cao hơn, quy định về thành viên hội đồng quản trị độc lập, ban kiểm soát để bảo vệ cổ đông, quy định cổ đông có quyền khởi kiện người quản lý…
Xin cảm ơn ông về cuộc trao đổi này!
Tags:
(VNF) - Việt Nam đang đứng trước bước ngoặt lịch sử bước vào kỷ nguyên mới với khát vọng vươn mình mạnh mẽ của dân tộc. Tuy nhiên, để hiện thực hóa tầm nhìn trở thành nước có thu nhập cao vào năm 2045, nền kinh tế không thể tiếp tục đi với nhịp độ bình lặng như hiện tại. Giáo sư Trần Văn Thọ (Giáo sư danh dự Đại học Waseda, Nhật Bản) đã có cuộc trao đổi thẳng thắn và đầy tâm huyết về vấn đề này.
(VNF) - Ứng dụng LPBank Plus của Ngân hàng TMCP Lộc Phát Việt Nam (LPBank) vừa được vinh danh “Sản phẩm xuất sắc ngành Công nghệ số” tại Giải thưởng Sao Khuê 2026, đồng thời chính thức góp mặt trên Bản đồ Giải pháp Công nghệ số Việt Nam 2026, khẳng định năng lực công nghệ và chiến lược chuyển đổi số mạnh mẽ của LPBank trong kỷ nguyên mới.
(VNF) - 13h30 ngày 28/05/2026, Công ty cổ phần Chứng khoán Nhất Việt (VFS) đã tổ chức hội thảo với chủ đề “Chu kỳ tăng trưởng mới – Cơ hội từ phân hóa và chất lượng tăng trưởng”. Hội thảo quy tụ nhiều chuyên gia kinh tế, tài chính và thị trường nhằm cung cấp góc nhìn toàn diện về bối cảnh kinh tế toàn cầu, triển vọng kinh tế Việt Nam cũng như cơ hội đầu tư trên thị trường chứng khoán trong giai đoạn 2026-2027.
(VNF) - Từ ngân hàng, công ty tài chính tiêu dùng đến bảo hiểm, chứng khoán, các tập đoàn tài chính hàng đầu Hàn Quốc đang tăng tốc mở rộng hiện diện tại Việt Nam thông qua M&A, đầu tư vốn và xây dựng hệ sinh thái tài chính khép kín. Đằng sau là tham vọng chiếm lĩnh một trong những thị trường tăng trưởng nhanh nhất Đông Nam Á - nơi tầng lớp trung lưu bùng nổ và nhu cầu tài chính còn dư địa rất lớn.
(VNF) - Trong bối cảnh cạnh tranh du lịch toàn cầu ngày càng khốc liệt, báo chí, trí tuệ nhân tạo (AI) và mạng xã hội đang trở thành “bộ ba” mới định hình năng lực cạnh tranh của ngành du lịch Việt Nam. Đây cũng là nội dung xuyên suốt được các cơ quan quản lý, chuyên gia, nhà báo và doanh nghiệp nhấn mạnh tại Diễn đàn “Vai trò của báo chí trong thúc đẩy ngành kinh tế du lịch Việt Nam năm 2026”, tổ chức ngày 22/5 tại Quảng Trị.
(VNF) - Công cuộc xây dựng IFC tại Việt Nam đang tạo ra những chuyển động âm thầm nhưng sâu rộng trong toàn bộ hệ sinh thái tài chính. Khi luật chơi thay đổi, ngân hàng buộc phải tái cấu trúc, công ty chứng khoán phải chuyển vai, còn startup phải học cách trưởng thành trong môi trường cạnh tranh toàn cầu và kỷ luật cao hơn.
(VNF) - Từ một kênh vốn thay thế cho ngân hàng, tín dụng tư nhân đang phình to thành thị trường trị giá 3.000 tỷ USD với mức độ đòn bẩy và rủi ro ngày càng lớn. Những vụ vỡ nợ, gian lận tín dụng và cảnh báo về hiệu ứng domino đang làm dấy lên lo ngại rằng “bóng ma” khủng hoảng tài chính 2008 có thể quay trở lại dưới một hình hài mới.
(VNF) - Ngày 12/6 tới, tại Vinpearl Landmark 81 (TP. HCM), hơn 500 lãnh đạo quỹ đầu tư, tổ chức tài chính, doanh nghiệp công nghệ hàng đầu châu Á sẽ tham dự Venture Forum 2026 - diễn đàn đối thoại cấp cao về M&A và vốn tư nhân do VinVentures (thuộc Vingroup) khởi xướng. Sự kiện được kỳ vọng trở thành một trong những điểm hẹn đáng chú ý nhất năm của giới đầu tư công nghệ và tài chính khu vực.
(VNF) - Khép lại vòng đề cử mùa giải 2026, Giải thưởng Khoa học Công nghệ toàn cầu VinFuture ghi nhận 1.819 hồ sơ từ khắp thế giới cùng mạng lưới hơn 17.000 đối tác đề cử đến từ 117 quốc gia và vùng lãnh thổ.
(VNF) - Theo PGS.TS Nguyễn Hữu Huân, startup và fintech không ngại bị quản lý, điều họ lo ngại nhất là sự bất định chính sách; vì vậy, muốn hình thành một hệ sinh thái tài chính mới có sức cạnh tranh quốc tế, cơ quan quản lý cần chuyển từ tư duy “ngăn chặn rủi ro” sang “dẫn dắt đổi mới”.
(VNF) - Sau hơn hai thập kỷ đồng hành cùng cải cách môi trường đầu tư kinh doanh, PCI 2025 đánh dấu bước chuyển mới khi lần đầu mở rộng từ đo lường chất lượng điều hành địa phương sang đánh giá toàn diện hệ sinh thái phát triển kinh tế tư nhân.
(VNF) - TS. Phan Đức Hiếu cho rằng sau một năm triển khai Nghị quyết 68-NQ/TW, điều đáng chú ý nhất là nhiều cải cách thể chế đã bắt đầu chuyển động trong thực tế, góp phần tạo môi trường đầu tư kinh doanh minh bạch, ổn định và an toàn hơn cho khu vực kinh tế tư nhân phát triển.
(VNF) - Tại Lễ phát động Tháng Nhân đạo cấp quốc gia năm 2026 do Trung ương Hội Chữ thập đỏ Việt Nam tổ chức, Ngân hàng TMCP Đông Nam Á (SeABank, HoSE: SSB) đã ủng hộ số tiền 10 tỷ đồng, góp phần chung tay hỗ trợ các hoàn cảnh khó khăn và lan tỏa tinh thần nhân ái trong cộng đồng.
(VNF) - Mục tiêu tăng trưởng hai con số sẽ khó đạt được nếu nền kinh tế tiếp tục phụ thuộc chủ yếu vào đầu tư công và tín dụng ngân hàng. Muốn tạo đột phá tăng trưởng, Việt Nam cần thay đổi tư duy điều hành theo hướng dùng đầu tư công để thu hút, kích hoạt và dẫn dòng vốn tư nhân tham gia mạnh mẽ hơn vào nền kinh tế.
(VNF) - TS. Bùi Thanh Minh, Phó giám đốc Ban IV, khẳng định để đạt mục tiêu tăng trưởng cao và bền vững, Việt Nam cần khơi thông nguồn lực, tạo điều kiện để doanh nghiệp tư nhân lớn lên và dẫn dắt các chuỗi giá trị trong nước và quốc tế.
(VNF) - Thứ trưởng Bộ Xây dựng Nguyễn Văn Sinh cho rằng xanh hóa ngành vật liệu xây dựng không còn là xu hướng mà đã trở thành yêu cầu cấp thiết trong bối cảnh Việt Nam thúc đẩy tăng trưởng xanh và phát triển kinh tế carbon thấp.
(VNF) - Nghị quyết 79-NQ/TW được xem là bước ngoặt trong tư duy phát triển khi lần đầu tiên đặt lại cách nhìn về vai trò kinh tế nhà nước, chuyển trọng tâm từ quy mô nguồn lực sang năng lực dẫn dắt và tạo lập giá trị. Theo TS. Nguyễn Quốc Việt, cách tiếp cận này không chỉ thay đổi kỳ vọng đối với doanh nghiệp nhà nước, mà còn mở ra dư địa mới để nâng cao hiệu quả phân bổ nguồn lực và thúc đẩy sự phát triển của toàn bộ nền kinh tế.
(VNF) - Rất nhiều người Việt Nam đã thành danh tại Big Tech Mỹ. Nhưng nếu chỉ dừng lại ở việc “làm cho công ty lớn” hay “kiếm được nhiều tiền”, đó mới chỉ là một nửa câu chuyện. Nửa còn lại, quan trọng hơn, là cách những thành công cá nhân đó được chuyển hóa thành giá trị cho đất nước.
(VNF) - Dù Nghị quyết 68 đã tạo ra nhiều kỳ vọng về một môi trường kinh doanh thông thoáng hơn, song theo LS Nguyễn Thanh Hà, Chủ tịch Công ty Luật SBLAW, thực tế triển khai vẫn tồn tại không ít rào cản khiến doanh nghiệp chưa thể hưởng trọn lợi ích từ cải cách thể chế. Khoảng cách giữa chính sách và thực thi, cùng những vướng mắc pháp lý phát sinh, đang tiếp tục là lực cản đối với khu vực kinh tế tư nhân.
(VNF) - TS Lê Duy Bình, Giám đốc Economica Việt Nam, cho rằng trong bối cảnh kinh tế toàn cầu còn nhiều biến động, việc duy trì ổn định kinh tế vĩ mô và các cân đối lớn đã trở thành “bệ đỡ” quan trọng giúp Việt Nam giữ nhịp tăng trưởng ngay từ đầu năm 2026, đồng thời tạo nền tảng để củng cố các động lực như xuất khẩu, tiêu dùng và đầu tư trong thời gian tới.
(VNF) - Trong bối cảnh Việt Nam đặt mục tiêu tăng trưởng hai con số trong giai đoạn tới, việc lựa chọn động lực dẫn dắt trở nên đặc biệt quan trọng. PGS.TS Nguyễn Thường Lạng cho rằng, tài chính, đặc biệt là tài chính công nghệ, cần được xác định là mũi nhọn chiến lược nếu muốn tạo bứt phá về năng suất, mở rộng không gian tăng trưởng và nâng cao vị thế của nền kinh tế trong dài hạn.
(VNF) - Theo TS. Lê Duy Bình, tranh luận về ngưỡng doanh thu miễn thuế cho hộ kinh doanh thực chất mới chỉ xử lý “phần ngọn”. Điều quan trọng hơn là phải xác lập rõ địa vị pháp lý và cách tiếp cận thuế phù hợp với bản chất kinh doanh cá thể, từ đó tạo nền tảng cải cách bền vững.
(VNF) - Theo ông Nguyễn Bá Hùng, chuyên gia kinh tế trưởng ADB tại Việt Nam, dù chịu tác động từ xung đột địa chính trị, chi phí đầu vào tăng và rủi ro thương mại toàn cầu, kinh tế Việt Nam năm 2026 vẫn được dự báo tăng trưởng khoảng 7,2%. Tuy nhiên, để giữ vững đà này, Việt Nam cần linh hoạt điều hành vàvà kiên định với cải cách dài hạn.
(VNF) - TS Võ Trí Thành cho rằng trong nền kinh tế số, dữ liệu đang trở thành nguồn lực có giá trị như một “mỏ vàng”, đóng vai trò quan trọng trong tăng trưởng và đổi mới sáng tạo. Tuy nhiên, việc quản trị, phân bổ và kiểm soát dữ liệu lại đặt ra những thách thức phức tạp, từ quyền sở hữu, quyền riêng tư đến cân bằng giữa tự do hóa và an ninh, khiến đây trở thành một trong những bài toán khó nhất hiện nay.
(VNF) - Quý I/2026 ghi nhận làn sóng doanh nghiệp gia nhập và quay lại thị trường tăng mạnh, phản ánh tín hiệu phục hồi của khu vực kinh tế tư nhân. Tuy nhiên, cùng với đó là áp lực rút lui và giải thể gia tăng, cho thấy quá trình sàng lọc ngày càng khắt khe và những điểm nghẽn nội tại dường như vẫn chưa được tháo gỡ.
(VNF) - Việt Nam đang đứng trước bước ngoặt lịch sử bước vào kỷ nguyên mới với khát vọng vươn mình mạnh mẽ của dân tộc. Tuy nhiên, để hiện thực hóa tầm nhìn trở thành nước có thu nhập cao vào năm 2045, nền kinh tế không thể tiếp tục đi với nhịp độ bình lặng như hiện tại. Giáo sư Trần Văn Thọ (Giáo sư danh dự Đại học Waseda, Nhật Bản) đã có cuộc trao đổi thẳng thắn và đầy tâm huyết về vấn đề này.
(VNF) - Vô tình gặp chúng tôi trên bãi biển cát trắng Bãi Cháy, bà Anna Williams, du khách đến từ Mỹ, hồ hởi: “Chúng tôi đã đi qua nhiều cảng biển trên thế giới, nhưng hiếm nơi nào tạo được cảm xúc mạnh mẽ ngay từ giây phút đầu tiên như ở đây. Âm nhạc, không gian và sự thân thiện khiến Hạ Long để lại ấn tượng rất đặc biệt. Tôi khá ấn tượng với những chuyến thuyền mang dáng dấp cổ căng đôi buồm đỏ, nó tạo những cảm xúc khá mạnh, đưa chúng tôi váo một không gian yên bình, lãng mạn.
